唐懿宗年间，华妃宠冠后宫，受到皇上专宠，却久久不能成孕，晁太后对之颇有微词，切邢皇后也对之恨之入骨。晁太后为引起皇上猎色之心，故意发起歌舞会，并且宴请王公大臣一起来观看表演。段大人的养子段飞鸿随段大人一起入宫观看表演，段大人为了替段飞鸿谋得一官半职不断的讨好各位大臣，无奈段飞鸿却毫无效命朝廷之心。华妃随皇上一同来参加歌舞盛会，孰料皇上执意要华妃坐在他的身边，邢皇后只好识趣的退让一旁。
华妃怀抱宠物与皇上一同坐下观看歌舞，谁料华妃怀中小狗忽然跳跃出席并且来到万言面前，对着万言又扑又咬，万言大怒，出拳打死了华妃爱宠。华妃来到万言面前提出一命抵一命，万言口出狂言说道即使今日杀的是华妃本人，皇上也不能拿他如何。华妃来到皇上面前请求惩罚万言，最后皇上提出一拳抵一命，要华妃打万言一拳了事。万言大笑，华妃来到万言面前朝着万言胸口打了下去，谁知华妃早已在掌心暗藏银针，当众打死了万言。
众人大惊，眼见万言当众倒地身亡，邢皇后不觉看出其中的奥妙。晚上皇上和华妃在寝宫庆祝华妃除掉万言，皇上感慨后宫佳丽三千，却无一人能像华妃这样为他排忧解难，唯有华妃才能想出如此妙计。华妃却说出朝中两害除一害，接下来就是另一害。皇上问起另一害为何人，华妃回答就是自己。因为自古红颜祸水，华妃受到皇上专宠已经倍受嫉恨，不知多少人想要她的性命。皇上承诺今生不会离开华妃。公主府中，小姐宁彩蝶正在随着慧姐练习舞蹈，婢女廖风燕在一旁暗中学习，并且看着情同姐妹的宁彩蝶被骂，心中却无奈。待到慧姐离开，廖风燕急忙来到房里教授小姐宁彩蝶学习舞蹈的精髓，彩蝶却总是掌握不到里面的奥妙。
宁彩蝶是驸马的侄女，从小父母双亡，寄养在公主府中。和段大人的公子段飞鸿青梅竹马，不知不觉中早已爱上了段飞鸿。听说段飞鸿云游回京，彩蝶急忙向叔叔和公主打听段飞鸿的消息。廖风燕到树林拾柴，见到段飞鸿为她砍下的树枝和鲜花，十分高兴同时也感心中十分温暖，想到从小一起长大并且爱慕有加的段飞鸿，廖风燕已知段飞鸿对自己的情谊。飞鸿随父亲段大人来到公主府做客，彩蝶听到飞鸿到府中急忙去见，并且拉着飞鸿来到外面玩耍。段大人趁孩子们不在，对公主和驸马说起邢皇后有事找两位进宫商量。
飞鸿随着彩蝶和风燕一起来到园中玩耍，几人自小一起长大，自然话题多多。邢皇后召集公主和驸马进宫商议华妃事情，她故意说出华妃的爱宠意外夭折，而她训练了一条狼犬准备送给华妃，这条犬在公主和驸马面前果然十分听话驯服，邢皇后提出由驸马代替她送给华妃，以免引起华妃猜忌，驸马见灵犬果然驯服，马上答应替姐姐送去给华妃。殊不知，邢皇后为了对付华妃，早已训练灵犬听到华妃的名字就去扑咬。驸马不知情带了灵犬去见华妃，谁知皇上也在华妃身侧，灵犬听到皇上说出华妃二字，顿时凶性大发扑上去猛咬，皇上当场腿被咬伤倒地不醒。经过宫中杜太医的诊治，确认皇上已经被感染狂犬症，如何不即刻割肉诊治不免归天无力。晁太后不准太医为皇上割肉，华妃在太后面前力谏并陈说皇上并无太子和兄弟，如若皇上有任何闪失，必将天下大乱。
晁太后估量当前局势，无奈只好同意杜太医行医。在太医的精湛医术下，皇上被救醒了过来，晁太后审问皇后和驸马华妃，驸马不知其中隐情，被晁太后关押进天牢。公主听说驸马被关，跪在太后面前求情，太后嫉恨公主的母亲，故意不理公主。邢皇后来劝说公主，公主喊出是邢皇后让驸马替她去送犬，邢皇后情急之下打了公主一个耳光，梅尚宫身为邢皇后的心腹，及时对公主陈说利害，令公主不再敢说出真相。为了搭救驸马，公主和邢皇后商议决定把宁彩蝶送进宫里，如能取得皇上的宠幸，则可以在皇上面前替驸马说情。
公主听得此言，急忙回府准备。彩蝶和风燕一起在树林里练习舞蹈，彩蝶总是不得要领，富有舞蹈天分的风燕耐心教导彩蝶用心跳舞，舞出妩媚的舞姿。风燕不小心撞破了额头，彩蝶为了感谢风燕把失散的妹妹的手环送给自己，私自带着风燕来到公主府的藏珍阁里。风燕无意间看见自己母亲的遗物放在藏珍阁里，十分吃惊的拿起来观看，彩蝶随口说出可以送给风燕，风燕坚持不肯接受，并且把玉佩放了回去。公主准备在自己寿辰的时候宴请朝中大臣，并且负责选才女进宫的田宗是她的主要贿赂对象，因为彩蝶能不能进宫伴架，就要看田宗对彩蝶满意与否。忽然慧姐前来报告藏珍阁里的玉佩不见，想到除了小姐彩蝶就只有风燕进过藏珍阁，公主和慧姐一同前来捉拿风燕。
风燕否认自己偷拿了玉佩，并且不客气的说出公主贼喊捉贼，公主大怒下令痛打风燕，彩蝶求情未果，只好用身体附在风燕身上加以保护，公主怒极下令两人一起打。风燕被打不支倒地，幸亏段飞鸿来公主府做客听到动静急忙来看，见到风燕挨打，急忙上前呵止，并且抱起风燕离开了绣房。彩蝶替风燕送药，见到飞鸿对风燕关怀备至，似乎觉察出二人的感情。彩蝶替风燕上药，风燕说出那块玉佩是自己死去的娘留下的宝贝。
风燕说出玉佩的来历，原来那块玉佩相传是王昭君出塞时候的嫁妆，辗转到了风燕娘那里，娘说出等到她出嫁的时候就作为风燕的嫁妆，可是娘还没等到她出嫁，就去世了，玉佩也不知所踪。风燕说出自己已经沦为奴婢，绝对不能再沦为盗贼，所以自己根本就没有盗窃玉佩。彩蝶安慰风燕不要难过，风燕想起驸马已经几天没有回府，两人不知道驸马在宫中发生何事，见到风燕头上的伤口，彩蝶提出替她取来头饰，用以遮盖伤痕。彩蝶离去飞鸿再次来到风燕房间照料，风燕说起自己是奴婢身份，和飞鸿没有任何结果，飞鸿发誓一定要娶风燕为妻。
彩蝶恰巧取来头饰，在门外无意间听到两人对话，彩蝶失意的丢下头饰转身离去。风燕见到门口放着头饰，知道彩蝶一定听到了她和飞鸿的谈话。公主府大张旗鼓准备公主的寿宴，风燕打扫的时候听到家人传言驸马身陷大牢，等待彩蝶献舞进宫搭救驸马。风燕替彩蝶准备好了服装，谁知彩蝶却不在房间里。飞鸿见彩蝶不见，急忙去寻找，却不知彩蝶已经伤心离去。田宗等一干大臣纷纷来贺寿，风燕见仍然找不到彩蝶，无奈之下风燕决定替彩蝶完成她未完成的任务，穿上了献舞的服装，来到众人面前舞蹈起来。
彩蝶失足跌落山坡，听到飞鸿来寻找她却不肯出去。想到飞鸿和风燕竟然背着自己海誓山盟，彩蝶决定不再理睬他们。可是听到飞鸿渐渐远去，彩蝶忽然害怕，急忙准备起身，却再次摔倒腿受了伤。回想小时候几人一起玩耍，飞鸿曾答应和两姐妹永不分离，彩蝶忍不住大声哭泣。飞鸿听到彩蝶的声音，急忙跑来搭救彩蝶。风燕的舞蹈受到大家的赞赏，公主和段大人发现了风燕代替彩蝶献舞，可是田宗大人十分喜欢风燕的表演，只好将错就错让风燕继续表演下去。彩蝶被飞鸿背着回了公主府，公主责怪彩蝶，彩蝶问起驸马是否被害，公主不肯告诉彩蝶。彩蝶晚上到风燕的房间，意外见到飞鸿为风燕采的花束，了解风燕和飞鸿之间的两情相悦，风燕向彩蝶道歉，彩蝶原谅了飞鸿大哥和风燕，两姐妹再次心意相通消除隔阂。
皇上下旨要彩蝶进宫做才女，公主接到圣旨十分高兴，可是段大人却提出究竟是谁进宫伴架，因为田宗见到的跳舞的人是风燕，而误以为她就是彩蝶。公主提出当然是彩蝶进宫，因为她是宁家人，一定死心塌地为宁家说话。恰巧风燕听到公主和段大人的对话，吓得手里的茶盘摔落地上。风燕急忙到公主面前请求不要将彩蝶送进宫中，因为彩蝶不懂后宫争斗，进宫无非自寻死路，公主说出风燕和彩蝶根本不是同一类的人，风燕根本就没有彩蝶重情重义，风燕可以抢了彩蝶最心爱的飞鸿，而彩蝶绝不会做主背叛的事情，只要她知道驸马遇害，一定不遗余力去进宫搭救。
听到公主和段大人的计策，风燕坚持不许彩蝶进宫，否则就告诉彩蝶这一切并让彩蝶跟随自己离开公主府。公主说出自己待风燕不薄，如果没有彩蝶和公主，风燕早已被流氓打死。原来，风燕自小和妹妹风营一起在大街上跳舞卖艺为生，一次因为得罪地痞流氓被追打，恰巧彩蝶和公主经过救了风燕，可是风燕的妹妹风营却从此失散。回想往日情景，风燕不觉泪如雨下。当日来到公主府，彩蝶视她如姐妹，听说彩蝶也是孤儿，风燕把自己妹妹遗落的手镯送给了彩蝶，并且答应彩蝶就算有朝一日找到了自己的亲妹妹，也不会和彩蝶分开。风燕和彩蝶一起去庙里上香，彩蝶为她和飞鸿求签并且说两人有缘有份一定会厮守终身，风燕却告诉彩蝶命运是靠自己掌握。
几人一路玩耍，飞鸿答应带着她们姐妹二人一起去西域的月光湖看美丽迷人的风景。公主无意中发现丢失的玉佩，说起当日准备送给田宗大人，如今彩蝶已经获准入宫，这块玉佩她就可以自己留下。风燕进来送茶，见到公主手里的玉佩，回想起公主因为这块玉佩责打自己，问起公主，公主却轻描淡写说出自己弄错了。风燕气急却强忍住，公主问起风燕来此何事，风燕回答自己决定代替彩蝶进宫。
风燕说她救附马的机率更大，公主知道她入宫比采蝶的胜算大，她顾不上和段飞鸿的感情了，但她不想让风燕和飞鸿知道真相。风燕以偷公主的玉佩被发现而受到责罚，她只能那样做来激怒公主。花鸟使来报说风燕被选入宫，公主还赐她的姓氏为宁。段飞鸿知道风燕要入宫后去找她，她无法说出自己的苦衷。段飞鸿并不相信风燕所说的话，她说自己和他们在一起心里很难受并说出飞鸿和采蝶在一起才合适，段飞鸿回去后对他爹说自己要当宫，他要娶风燕，宰相知道他坚持下去是没有结果的，他爹知道他无法驾驭凤燕这样的女人。采蝶知道凤燕是喜欢段飞鸿的，他的话并不能改变风燕，风燕故意用话伤他的心。
风燕将箱子里的花都扔了出去，段飞鸿伤心地离开，她明白自己必须这样做。风燕面对采蝶和飞鸿的感情又不想入宫了，公主跪下来求她，权衡之下她只能入宫了。段飞鸿最后一次将花送给风燕，风燕将他的那么断剑放入盒子中，她说自己会想尽办法得到皇上的宠幸并救出附马，公主将香囊交到风燕手中。风燕离开时采蝶也送去了东西给她，段飞鸿站在城楼之上遥遥相望并吹笛为她送行。太后对于皇后闹出的风波十分生气，皇后说这件事和她无关，太后不让她节外生枝并处理好后宫这事。皇后回去后十分生气，她不但没求情还向华妃道歉，她身为皇后从来没红过。
皇后知道宁风燕是皇上喜欢的类型，她知道花无百日红的意思，也明白皇上最终回不到她身边。风燕在试才艺的时候选了古琴，其她才女听后都感觉不错。宁风燕在御膳房见到了皇上，皇上在找昆仑犬，他要将它养起来训服，他带着朝南出去寻找。梅尚宫让宁凤燕抄写女训一百遍，她提醒她在后宫要注意言行举止。风燕在宫中漫漫长夜并不孤单，她进宫时只带了那个箱子，她知道自己不能想飞鸿，她将抄写完的女训交给了梅尚宫，她明白尚宫的苦心。
宁风燕抄的女训被送给了潘妈妈，她的宫女并没有为她准备衣服，在别的才女帮忙下凤燕穿上了统一的服装，太后身边的红人孟公公也过来查看，凤燕穿上那衣服后感觉浑身发痒，也知道自己肯定是中招了。凤燕认为是惠钥初送的衣服出的问题，她全身发痒，情急之下她只好拿针扎了自己。宁风燕知道有痛就忘了痒的道理，验身的时候她顺利通过。事后宁风燕用水撒到了惠钥初身上，她们的恩怨从此结下，惠钥初是担心宁风燕会将她比下去，宁风燕在宫中也找到了朋友。皇上知道昆仑犬死后不肯吃饭，宫中规定如果皇上不吃饭其他人都不能吃，是太后身边的孟公公将昆仑犬吃了。
潘妈妈的话让孟公公知道该如何办理，孟公公去求华妃帮忙，华妃向皇上说明昆仑犬之事，孟公公到后解释了昆仑犬死状，这才让孟公公化险为夷。能够入选才女的条件都非比寻常，宋风燕听到着众人的议论也有自己的想法。采蝶通过春荷知道风燕入宫的真正原因，公主在菩萨面前乞求保佑。
采蝶去找公主想知道真相，公主只好说出了其中原因，采蝶听后很内疚，她只能为风燕乞求幸福。采蝶被锁在房中，钥匙在公主那里，公主不想让她出去，连窗户都被封住，采蝶想用绝食来对抗，公主命人强制让她吃东西，她硬是坚决不吃。段飞鸿来到公主府看望采蝶，公主以采蝶得了风寒为由拒绝相见。段飞鸿来公证府是向采蝶辞行的，他要随军出行，段飞鸿来到采蝶房中，他看出了其中的缘由，香荷将采蝶按倒在床上并拉上了帘子。
段飞鸿走后公主来到采蝶房中，她吃不下、睡不着，公主不想让她遗憾终生，她宁愿牺牲风燕，完全是为了救附马，听完公主的话后采蝶愿意吃饭了，她想出门走一走。采蝶趁公主不注意就溜出家门，她去找段飞鸿被丞相劝阻，此时飞鸿已比以前改变了很多，采蝶听完丞相的话后没说出风燕入宫的真正原因。段飞鸿一直把采蝶当妹妹看待，她想看着他离开，道别之后段飞鸿慢慢消失在采蝶的视线之中。
采蝶穿上了婢女的衣服，她跪在公主面前说要报答她，采蝶想和风燕并肩作战一同入宫，她提出让自己以婢女的身份入宫，她愿意和风燕同生死，共患难。华妃向皇上讲述着玄宗皇帝和广寒宫的故事，霓裳羽衣记的谱曲正是来自这个故事，听完之后皇上准备早朝。上朝之后皇上准备打造一座广寒宫，宰相提出南诏变乱之事，皇上不以为然，他将打造广寒宫建造之事交由段丞相办理，并要在中秋之前光临广寒宫。太后知道皇上兴建广寒宫后有些生气，她知道都是华妃的不对。太后让皇后反省一下自己的过错，皇后回去后感觉自己无能为力，梅尚宫将风燕之事禀报给皇后。风燕朗诵诗经时受到潘妈妈的指责，梅尚宫上前替她解围。
风燕对舞蹈的十分有天赋，她看一遍就学会了。梅尚宫让才女们自由发挥地选衣服，选衣服时风燕又被那几个欺负，留给她的只剩下一件白色的衣服。风燕感觉到后宫犹如战场，她独自战在楼顶吹起了笛子。华妃再次提起广寒宫让皇上有些不快，皇上准备去御花园亲自为广寒宫选地，他命太监朝南回去。皇上失足跌入池塘中，风燕路过将他救上岸，她不知道眼前的男人是谁，等她将人呼唤过来时才知道他是皇上，众从看着晕倒的皇上很惊慌，皇后也赶了过来，经御医诊断后皇上并不大碍，只是醉酒未醒。
皇上醒来后说要见白衣仙女，太后也急忙赶来看望皇上。朝南和风燕跪在堂中等待接受责罚，幸好皇上没事儿他们才躲开一劫。孟公公想对风燕无礼被梅尚宫带走，皇后见到了风燕后知道是她将皇上救上岸的，她对风燕说机会是自己可以赢得的。
皇上再次来到御花园寻找仙女，他看到了风燕抱着玉兔在跑，等皇上追赶过去之后只看到了一条丝带。自从皇上迷恋上广寒宫的故事后对华妃兴趣全失，他一心想找到白衣仙女，皇上准备将广寒宫建在太液池畔。到了晚上皇上再次来到那颗树下，他看到了白衣仙女的踪影，风燕急忙跑开，皇上追到太液池畔时飞花飘絮，他对这种感觉太迷恋了。皇上根据笛声来到太液池畔，华妃将宁风燕叫了出来，皇上这才知道她不是仙女，华妃断定假山定有蹊跷，她还解释了含樟树下的飞花飘絮之说。
华妃的侍女冬儿还抱来了兔子拿给皇上看，皇上有些恼怒地离开并对于她的戏弄加以指责，风燕这样做都是按照皇后的意思去做的。皇后怕事情败露也对风燕训斥，华妃说起了风燕对皇上的救命之恩，皇后听后也改变了看法，皇上将风燕交由华妃来处理。风燕不明白华妃为何要救她，华妃说她救的是大唐的江山，她让冬儿给风燕换了衣服就离开。皇上拿着珠宝向华妃赔罪，他知道是自己鬼迷心窍了，华妃认为修建广寒宫会带来不祥之昭，在她的劝说下皇上放弃了修建广寒宫的想法，华妃提议在中秋时让新入宫的才女们表演霓裳羽衣舞。
风燕回去后找不到自己的位置，别人对她的态度都发生了变化。采蝶以婢女的身份来到宫中，春荷跟着她一起来到，她尝试着做下人的滋味，这让她明白了风燕所受之苦，采蝶还接受了严格的训练，因受不了下跪她受到了处罚，梅尚宫听说她被罚跪就过来查看并对她进行了告诫。太后注意到画像中的宁风燕，知道装扮白衣仙女的就是她后，太后就让她入围了。皇上要在中秋看才女们表演霓裳羽衣舞，梅尚宫将当选嫦娥的才女宣读，宁风燕在名单之中。玉真找到风燕向她道歉，两人交流起舞蹈的动作，风燕的舞步都是自己研究的。
风燕专心练习舞蹈，所有的舞步都是自己一个人编创完成的，宁皇后听闻这次还要根据舞蹈选拔嫔妃，更是想帮助风燕能得到这次机会，于是和梅尚宫两人合计着怎么帮助风燕。就在大选之日晁太后也濒临现场主持选拔。让人震惊的是风燕的舞步居然和慧月初的一模一样，风燕指出是慧月初抄袭，并将自己的舞蹈反过来跳了一遍，揭露了慧月初的阴谋，更是得到了太后的赏识。就在大家都以为嫦娥人选非风燕莫属时，却是晁香叶获得，让梅尚宫很是不满，后来得知是晁太后暗中帮助是更加气愤。
风燕依然专心练习舞蹈，却又在表演之前被几位陌生的公公陷害扔到了皇后的后花园，幸好彩蝶即使感到才得救。彩蝶想一看究竟是谁暗地里陷害风燕，于是冲茶给大家喝，大家都说今天的茶水味道有些怪，彩蝶故意说出是后院的井水冲泡的茶水，众才女都没有过分惊慌，唯有惠月初几乎呕吐了起来。彩蝶判断出一定是月初陷害了风燕，她接着在月初的衣服上动了手脚，并且多处暗中戏弄月初。
做完这些之后，彩蝶说给风燕说，风燕说出日后必加报复，彩蝶劝说风燕不要和她计较。皇上久久不能见到风燕很是思念，风燕也想能引起皇上的注意，于是让其他宫女都吹奏她的曲子。飞鸿终于从南诏国回来，经过这次的和谈是黎民免受生灵涂炭之苦，皇上也召见鸿飞，鸿飞却不愿接受任何赏赐，只想在人间活的潇潇洒。
到了晚上忽然太监前来接风燕去侍寝，风燕紧张的随太监去见皇上。谁知见到皇上后，皇上不但没有要风燕侍寝的意思，反而羞辱风燕，为了讨好皇上得到皇上的宠幸，风燕费劲心机被皇上看穿。皇上在风燕面前故意让她知道进退，让她伺候自己洗脚并伺候华妃，风燕忍辱照做，最后皇上命令风燕整夜打扫卧房，风燕在门外听着皇上和华妃嬉笑，心中万般委屈却无人诉说。
清晨华妃故意假借自己名声劝说皇上去早朝，皇上却依然不肯早朝，华妃提醒皇上召见段飞鸿，皇上如华妃所言立刻想起召见段飞鸿的事情。段飞鸿被招进皇上的寝宫面圣，却没有注意到风燕一只在门外打扫。皇上悄悄告诉身边的小太监朝南去叫风燕回去，晚上再来打扫。飞鸿提出不想接受赏赐和加官进爵，皇上十分意外，提出要为飞鸿赐婚，飞鸿急忙回绝，皇上答应飞鸿一定答应他一个愿望。风燕的手因为打扫而受伤，彩蝶去杜御医那里拿药，提起中药，彩蝶说出自己家父原本就是做药材生意，所以略懂医术，两人渐谈渐近，彩蝶忽然听见后院有狗叫声音，跑出去观看，见到杜御医后院养着一条狗，问起缘由，杜御医说出他这是为了研究狂犬病。说起皇上的病情，杜御医说出还不知皇上会不会不治，不过目前按时吃药控制住了病情。
忽然听到门外有人叫喊杜御医，杜御医急忙出去查看，彩蝶见是段飞鸿前来，急忙躲了出去。飞鸿听见杜御医说出彩蝶的名字，以为不是自己认识的彩蝶，因为宁彩蝶根本就不可能出现在宫里。彩蝶回到风燕住处告诉她飞鸿进宫的事情，风燕急忙问彩蝶有没有告诉他这一切，彩蝶回答没有说出去，风燕安心。才女晋升才人的名单公布，却没有风燕在列，大家兴高采烈，惟独风燕闷闷不乐。风燕跑到大臣们等待上朝的殿堂，躲在柱子后面偷看飞鸿，飞鸿转身忽然见到风燕，风燕急忙逃回自己住处，飞鸿随之而至，却在那里同时见到了彩蝶。
飞鸿问起她们是怎么回事，风燕阻止彩蝶说出真相，谎称彩蝶是进宫劝说自己回去，可是她已经铁心要在后宫里争得一席之地，妄图飞上枝头做凤凰。飞鸿悲愤的离开了风燕的住所。皇上宴请段涛和段飞鸿，席间皇上故意找来风燕伺候取笑与她，飞鸿忽然起身请求皇上善待风燕，并且说出两人自幼相识，就是见不得风燕在宫中做下人做的活计。皇上找来二人问个究竟，问起二人是否情投意合，两人顿时一起否认。飞鸿说出风燕是公主府的小姐，本不该做些宫女做的工作，皇上解释说这件事情另有别的原因。
皇上问起两人的青梅竹马，风燕和飞鸿同时否认。飞鸿提出不满皇上对风燕的惩罚，皇上解释说这件事别有原因。风燕说出此事不必飞鸿多虑，皇上见风燕已有悔意并且有飞鸿说情，故意答应晋升风燕为美人。晚上飞鸿找到彩蝶说出风燕心中只有荣华富贵，彩蝶此次进宫必定劝说不了她，本来他可以向皇上提出救彩蝶出宫，可是他见风燕受罚，还是想帮风燕在宫中更加顺利晋升。
彩蝶回到风燕房间，说出飞鸿的心里想法，风燕知道飞鸿心里一直想念自己，感觉自己误会了飞鸿，心中更加难过。飞鸿即将告别皇宫回家去，风燕和彩蝶到宫门口相送。忽然听见有人大喊飞鸿哥，原来是南诏国的丹灵公主前来探望。风燕见到丹灵公主和段飞鸿形态亲昵，不由心中醋意升起，她不想继续看下去，下令回宫。丹灵公主上殿面见皇上，可是她坚持要飞鸿陪她一同进宫。丹灵公主机灵活泼，热情开朗，皇上特意准许飞鸿陪她一起游玩皇宫，飞鸿却推辞自己对皇宫也不甚熟悉，皇上想到飞鸿和风燕青梅竹马，提出让风燕做向导，带飞鸿和丹灵公主好好游览皇宫。
飞鸿不敢违背圣旨，只好勉强答应。几人一起游览皇宫，丹灵公主口无遮拦，问起风燕是否有过侍寝皇上，风燕羞于启齿，飞鸿含沙射影讽刺风燕为了飞上枝头变凤凰，进宫做了才女，而今天又被皇上赐封为美人。丹灵公主就要离开皇宫，风燕送他们到宫门口，丹灵公主约风燕一起出去玩，风燕回答自己是不能随便出宫的，丹灵说出风燕呆在宫中会被闷死，风燕不语。丹灵问起飞鸿小时候的样子，飞鸿抢着回答他小时遇见一只小野猫，可是好不容易接近并且驯服了这只小野猫，他日这只夜猫却跟了更好的主人，只怪自己不能给她最好的。风燕听出飞鸿是用夜猫来影射自己，却也不便说什么。皇上找来朝南问起风燕和飞鸿的行为，朝南回答他们并无越礼之处。
朝南不懂皇上为什么对风燕明明有兴趣却不宠幸她，皇上知道风燕着急却坚持忍住不宠幸她。皇上说出不愿任何男人对风燕有妄想，朝南出主意让彻底和风燕断绝关系，皇上忽然想到要让飞鸿去南诏和亲。 第二天皇上在早朝重赏飞鸿，并且提出赐婚于飞鸿和丹灵公主，丹灵公主心中暗喜，飞鸿却满心不甘愿。退朝后飞鸿向丹灵公主提出让丹灵提出退婚，丹灵却说出自己对飞鸿的朝思暮想，她说出她绝对不会对这桩婚事说不的。飞鸿无奈，眼看丹灵跑了开去。
彩蝶见飞鸿去意已决，情急之下说出自己自小暗恋飞鸿，而风燕却也忍不住来到宫门口，见到彩蝶说出喜欢飞鸿后，飞鸿毅然决然登上了马车，离开京城而去。飞鸿和丹灵公主一同乘上马车，丹灵公主问起彩蝶说了些什么，飞鸿回答只是道别。丹灵问起飞鸿对彩蝶和风燕的感情，飞鸿回答自己如今已经是南诏国的驸马，不要再提及其他女子。风燕和彩蝶回宫后，彩蝶向风燕说出自己无法挽留飞鸿，心中十分难过。风燕劝说彩蝶不要因为飞鸿的离去而伤怀，当晚风燕挽留彩蝶陪自己同塌而眠，两姐妹情意深深，心中不再有任何隔阂。
太后召见风燕，并且让梅尚宫找到了一名以前做过青楼女子的宫婢银莲教授风燕狐媚之术，并且命令梅尚宫把彩蝶调到华妃身边伺候，要彩蝶随时报告华妃的动静。彩蝶不愿离开风燕，无奈宁皇后威逼彩蝶和风燕，彩蝶只好听命。银莲被派到风燕宫中伺候并教授风燕，风燕坚持不肯学习，银莲讽刺后宫的妃子和青楼女子一样都是靠男人博得荣华富贵。风燕反驳银莲，银莲说出她只是为了完成宁皇后的命令，风燕无奈只好听从安排，悉心跟随银莲学习。
华妃不舍身边的贴心宫女冬儿，冬儿也提出不想离开皇宫，梅尚宫却一再提出冬儿年满25岁，按照规矩该出宫成家，华妃无奈只好打发冬儿出宫。冬儿不舍华妃，华妃劝说冬儿出宫去做一个正常的女人，出嫁生子过上幸福的后半生。冬儿含泪接受华妃的赏赐，告别华妃离开了皇宫。华妃明白一定是宁皇后赶走了冬儿，她心里想新派来的宫女一定是皇后的眼线。彩蝶来到华妃面前，却受到华妃严厉的责骂。这天皇上召集新晋升的嫔妃陪自己喝酒玩耍，并且叫太监传来了风燕。风燕来到皇上寝宫，却一直站在一旁观看皇上和众嫔妃嬉笑玩耍。
最后皇上命令众嫔妃回宫就寝，却单独留下了风燕。风燕战战兢兢，皇上却讽刺风燕一心勾引他，可是他偏不让风燕得逞，皇上狠心咬了风燕，风燕吓得惊叫。皇上大骂风燕并且赶她出了寝宫。风燕走后，皇上气急败坏的躺到龙榻上。彩蝶不懂华妃是什么样的人，见到华妃每晚辛苦的批阅奏章，知道皇上让新晋升的嫔妃侍寝也不怒不怨，彩蝶心中不免对华妃崇敬万分。彩蝶自作主张在华妃的茶杯里放了两片生姜，以祛除华妃体内寒气。华妃见彩蝶略懂医理，让彩蝶在一旁看些医书。彩蝶问起华妃为何有如此多的医书，华妃回答自小她也学习过医理。
彩蝶对华妃更加崇敬。华妃要彩蝶去杜御医那里取提神的药物，彩蝶知道长期服用这些药物对身体有害，杜御医要彩蝶好好照顾娘娘，因为华妃经常替皇上批阅奏章，并且华妃忧国忧民之心比情爱之事更甚。彩蝶对华妃的看法更加改观。这天彩蝶看医书不懂，华妃略加指点，彩蝶感觉受益匪浅。彩蝶再次去御医那里取药，殊不知华妃早已将彩蝶取来的药物放到柜子里。其实华妃假意长期服药，却一包也没有真正吃下去。
这样皇上收到南诏国丹灵公主的书信，她请求取消和飞鸿的和亲，因为她感觉飞鸿是一个十分沉闷之人，并且说明不是飞鸿不愿和她成亲，而是她不愿嫁给段飞鸿。皇上看了信之后十分气愤。原来丹灵公主和飞鸿上车后，丹灵公主发现飞鸿的心根本就没有跟着她一起离开京城，丹灵公主命令马车返回了京城。
彩蝶急中生智在太后面前请求华妃原谅，因为华妃的衣服没有清洗干净。太后走后，华妃夸奖彩蝶故意用红墨弄脏衣服。彩蝶说出没有加害华妃的意思，华妃理解彩蝶的心意。
华妃告诉彩蝶她尽量保密，等到胎儿过了三个月的危险期，就会公之于众。彩蝶请求华妃如果有事情请求，能否帮忙说情，华妃答应只要是合情合理的事情就会帮助她。彩蝶回到风燕的宫里，风燕责备彩蝶帮助了华妃更换了平安符，两人正吵着，皇后驾到。皇上命令人拉彩蝶出去处死，风燕情急之下说出彩蝶的真实身份。皇后见彩蝶是真正的宁家侄女，只好放过彩蝶。可是对风燕她不再姑息，说出只要得到皇上宠幸才不枉她们进宫。
风燕为了博得皇上的欢欣，每天辛苦练习舞蹈，准备在皇上钦点武状元的时候大展身手。为了怀念飞鸿，风燕决定表演剑舞。她命人将飞鸿的断剑改修成两柄断剑收藏起来。并且风燕每天躲在暗处偷看飞鸿习武，模仿他练剑的姿势，编导成舞蹈每日练习。谁知风燕暗中观察飞鸿的事情被银莲报告给皇后，皇后威胁风燕只要她再和飞鸿有任何联系，就让飞鸿在朝廷乃至整个中原不再有立足之地。
到了钦点武状元这天，皇上带着飞鸿一同去观看，皇上揶揄飞鸿，如果不是他犯了错误，这个武状元简直就是探囊取物般了，如今却只能在皇上身边做个侍卫。风燕被皇后指名表演独舞，众嫔妃感觉不公，月初暗中派人弄断了风燕准备表演用的长剑，风燕无奈之下拿出了飞鸿的断剑改修的两柄短剑。武状元钦点完毕，风燕上台表演，飞鸿看见风燕手中的双剑分明就是自己的断剑改修而成，飞鸿顿时感觉出风燕心中对自己还保有情意。忽然风燕表演的舞台裂为两半，风燕险些从上面摔下来，风燕机灵的躲过一劫，令大家虚惊一场。
晚上皇上召见了风燕并且要她侍寝。风燕借机拿出公主交给她的锦囊转交给皇上，皇上看后明白风燕进宫原来是为了驸马求情而来，答应风燕明天就放了驸马。皇上准备宠幸风燕，谁知风燕却不肯，用力推开了皇上，皇上却忽然被风燕推倒地上昏死了过去。飞鸿悄悄潜进风燕宫中，看到风燕珍藏的干花和双剑，知道风燕一定另有隐情，急忙问明风燕去向，飞奔向皇上寝宫。
飞鸿闯入皇上寝宫，却见皇上昏倒在地上，飞鸿急忙背起皇上和风燕一起送到杜御医那里。太后闻讯而至，责骂风燕侍寝不当。杜御医忽然回答皇上此次晕倒，不是因为侍寝不当，而是狂犬症复发。皇后借机责怪华妃和朝南对皇上服侍不周，华妃和朝南都回答已经按时嘱咐皇上吃药。太后迁怒与驸马，下令三日后问斩。皇后急忙求情，太后不准。
听要处斩驸马，彩蝶急忙去找风燕商量，风燕也没有任何办法，二女都感觉如果不能救出驸马，么她们留在宫中就没有任何意义了。彩蝶无奈之下去找了华妃，彩蝶跪华妃面前说出自己的身世请求华妃搭救驸马。华妃不满彩蝶隐瞒自己的身份，最后还是答应彩蝶。公主到太后面前求情，皇后和段涛也一同前来求情，太后本来痛恨公主的生身之母，话中影射公主驸马参与后宫争斗，太后命令公主和驸马划清界限，另觅夫婿，公主不肯，只好离皇宫。
段涛和段飞鸿送公主出宫，公主见事已至此，向段飞鸿说出了风燕和彩蝶进宫的真相，飞鸿得知风燕入宫真相，急忙飞奔去寻找风燕。飞鸿找到风燕，责问她为什么什么事情都得要自己一个人承担，并且说明公主已经把什么都告诉了他。风燕说出就算告诉了他也没有用，事已至此，她的美人身份已经无法改变。华妃日夜守护在皇上身边，杜御医赶来为皇上诊治，彩蝶和杜御医想出被狗咬过并且产生抗体之人的血液输入皇上体内，并且要能和皇上血液相溶之人，华妃命令杜御医赶紧去想办法找到这样的人。
飞鸿和风燕找来彩蝶，几人商量着一起逃出皇宫，可是彩蝶不愿置驸马于不顾，让风燕和飞鸿先走，风燕见彩蝶不肯离开，自己也坚持不肯离开。最后彩蝶见风燕因为自己而不肯离开，假意答应他们晚上一起离开。彩蝶化妆成小太监到天牢里给驸马送饭，见到自己的叔叔驸马，彩蝶心中稍感宽慰，为驸马却还不知道太后下令处斩他，依然等着公主和皇后想办法救他。
两人谈及小时候收养彩蝶的情景，彩蝶决定不会离开驸马独自逃走。到了晚上，飞鸿带着风燕和彩蝶就要离开皇宫，在即将逃出宫门的时候，彩蝶借口有事让风燕和飞鸿先走，风燕感觉出彩蝶根本没想逃走，急忙和飞鸿一起回来查看。谁知彩蝶正来到杜御医的后院去准备让昆仑犬咬伤自己，飞鸿赶来拦住彩蝶，自己却被狗咬伤。华妃来看望飞鸿，杜御医说出请华妃前来的原因，原来飞鸿的血液经过杜御医实验已经可以和皇上的血液相溶，华妃急忙答应杜御医为皇上诊治。而杜御医心中却在为飞鸿和皇上血液相溶而疑惑。
华妃带着杜御医来到太后面前请求医治，太后听说要割开皇上已经愈合的伤口坚决不肯，华妃二话不说亲自动手割开了皇上的伤口。杜御医把飞鸿的血液倒入皇上的伤口里，过了不久，皇上竟然悠悠醒转皇上醒来后重赏华妃和杜御医，两人说出救他的还有段飞鸿。皇上和朝南一同散步却忽然见到飞鸿和风燕一同走来，皇上气的说不出话，气氛的回宫了。皇上心情烦闷，不肯吃药，华妃前来劝说皇上吃下了药，可是想到自己被狗咬伤还要飞鸿来救，皇上迁怒于驸马，下令明日处斩驸马。
一旁伺候的彩蝶急忙跪下求情，皇上不准，华妃无奈说出自己已经身怀有孕，并且是彩蝶救了腹中胎儿，皇上听到喜讯开怀大笑，下令饶过驸马不死。太后和皇后听说华妃怀孕一起前来探望，太后警告皇后如果华妃有任何不测，都将追究她的责任。皇上送了礼物给风燕，并且致信给风燕要她晚上侍寝。风燕和彩蝶飞鸿一同到皇后面前请求放他们出宫，皇后答应晚上送他们出宫。彩蝶向华妃辞行后，忽然在皇后门外听到皇后和公主商议留下风燕伺候皇上。彩蝶急忙跑去告诉风燕和飞鸿，几人决定当机立断马上离开皇宫。
可是风燕却被皇后带人围堵，之后风燕被皇后灌下了仙药，送到皇上的寝宫。彩蝶和飞鸿等不到风燕，不知风燕到了何处，急忙四处寻找。风燕被送到皇上寝宫身体无力只好任由皇上摆布。皇上宠幸了风燕之后，风燕醒来发现自己失身惊慌失措，皇上册封风燕为芳仪。风燕回到自己宫中，彩蝶和飞鸿急忙询问风燕发生了什么事情，孟公公前来传达圣旨，飞鸿见风燕已经被皇上宠幸，伤心里离开了风燕的宫中。
风燕醒来，回想起被皇上欺凌的百般情景，忽然想起了飞鸿对她的一片痴心，听到飞鸿吹奏的哀怨的长笛，风燕不禁起了轻生的念头，她感觉对不起飞鸿，今生再也无颜面见飞鸿。飞鸿忽然心生灵犀，急忙去风燕宫中查看，见到风燕已然用自己的断剑自杀，急忙叫来杜御医。经过杜御医的抢救，风燕已经脱离了危险，可是依然昏迷不醒，杜御医说出风燕身上的特殊香气，因为是被人下了药。飞鸿怒气冲冲就要去找皇后理论，彩蝶急忙阻止了他并且提醒他要考虑段涛和公主全家，飞鸿念及段涛养育之恩，不忍连累养父全家人的性命，只好忍气吞声。
驸马被放出天牢，公主和宁皇后一起为驸马庆祝，而彩蝶却因为风燕的自杀而心中对皇后和公主都心怀怨恨。彩蝶几乎在驸马面前说出因为营救驸马而付出的代价，可是公主却阻止彩蝶不让她说出口。风燕醒来见自己被救活，依然没有忘记轻生的念头，当她挣扎着再次拿起短剑准备自尽的时候，飞鸿及时出现在她面前，并且夺下她手中的利剑。风燕坚持要离开人世，飞鸿怒极攻心大声说出要和风燕一起死去，风燕担心飞鸿真的做出傻事，急忙答应飞鸿不再轻生。
飞鸿责怪自己没能好好保护风燕，并且说出永远也不会轻视风燕，不会嫌弃风燕，最后两人决定一起离开这个让人伤心之地。皇上听说风燕偶感风寒，决定让华妃侍寝，可是华妃却托辞有孕，回绝皇上的侍寝召唤。彩蝶到风燕宫中探望，风燕却已经对彩蝶抱有怨恨之心，风燕心中明白如果是彩蝶做了美人，皇后绝不会这样加害她自己的亲侄女。彩蝶感觉出风燕对自己的怨怼，向风燕请求谅解和宽恕，风燕问起彩蝶如果她要背叛皇后和公主，彩蝶是否愿意帮助她，彩蝶答应风燕一同逃走，风燕和彩蝶再次双手紧握。杜御医劝说皇上继续吃下狂犬症药物，恰好皇后赶来，皇上见到皇后急忙逃跑，皇后一直追到皇上寝宫。
皇上见避之不开，只好召见皇后。皇后说出风燕是她的侄女，特地献给皇上，皇上高兴宠幸了皇后。皇后得到皇上雨露恩润更加感受到风燕的作用之大，她更加决定利用风燕接近皇上。梅尚宫说出听公主说风燕已经有了轻生的念头，皇上决定去见风燕，让她不敢再轻易自杀。见到皇后，彩蝶和风燕怒斥皇后暗中加害风燕，皇后却不以为然，彩蝶请求皇后送她们出宫，皇后责备她们固执，风燕威胁皇后把她和彩蝶交换身份的事情告诉皇上，梅尚宫警告风燕说出来公主府全部陪葬，并且彩蝶也别想活命。彩蝶表明自己宁愿和风燕同生同死，皇后拉过彩蝶责备她太过幼稚，彩蝶却回答有皇后这样的亲戚感觉十分恶心。
风燕威胁皇后，她唆使彩蝶诬陷华妃诅咒皇上的事情，如果她告诉了皇上，大不了大家一起死，皇后舍不得手中的权利，眼看着风燕拉着彩蝶离开，发誓一定要风燕主动来求自己让她去陪皇上睡觉。风燕刚想收拾东西离开皇宫，忽然公主前来劝说风燕，风燕执意离去并且说出今后不要再提报恩的事情，因为公主要她做的事情都已经做好了。公主拿出风燕自小失散的妹妹风营的手鼓，风燕见到手鼓立刻想起小时候和妹妹风营走散的经过，公主说出她已经找到了风营，风燕急忙跑去和飞鸿商议。
飞鸿给风燕出主意要她去看望风营，并且留下记号，飞鸿一路追踪就可以找到风营被她们藏的地方。风燕提出去见风营，公主把风燕假扮成宫女，与她一同出宫。公主蒙上风燕的眼睛，带着风燕来到一处密室，风燕见到日夜思念的风营被铁链锁住手脚和脖子，心中十分疼惜。风燕用小时候的事情和风营身上的胎记认出了风营，风营大喊姐姐救我出去，风燕急忙向公主求情。风燕回来后飞鸿按照风燕的轿子留下的印记找到了公主去的地方，见到公主关门后离去，飞鸿飞身而至推开了房门，没想到可怕的事情发生了。彩蝶忽然找不到风燕和飞鸿，来到杜御医那里诉说，杜御医提醒彩蝶他们有可能有不好的事情隐瞒着她。
忽然来了两名宫女领药，说出飞鸿竟然闯入了离宫的前朝太妃的浴室，飞鸿已经被抓了起来。飞鸿被毒打后带到皇后面前，风燕在皇后面前见到飞鸿被打，急忙向皇后求情，皇后不理风燕的苦苦哀求，风燕只好答应伺候皇上，让皇上也同时宠幸皇后直至皇后也能怀孕。皇上闻听风燕身体康复急忙传召，谁知风燕竟然自己主动跑来找皇上请求宠幸。皇上大喜，整夜陪着风燕，清晨却听朝南报告了飞鸿闯入离宫浴室的事情。皇上明白风燕来请求宠幸原来是与飞鸿有关，风燕醒来后请求皇上不要杀了飞鸿，皇上答应不会杀了飞鸿的。
彩蝶到狱中探望飞鸿，谁知皇后却带人来当场释放了飞鸿。风燕到皇后面前复命，皇后提醒风燕听话，风燕却提出和皇后谈条件，风燕提出只要答应皇后，只要皇后怀上龙胎，就要和妹妹风营一起离开皇宫，皇后当即答应。风燕最后提出她和皇后交易的事情不要让彩蝶知道，因为她不想让彩蝶知道她唯一的亲人是如此恶毒的人。
太后走后，华妃发现她为皇上选出的科举名单前三甲的名单却忘记了给皇上，彩蝶提出由她自己送到朝堂上。皇上上朝，晁大人和张大人同时上奏一个名单，而皇上一时不知听谁的好。忽然跑来一位小太监，手里拿着奏折，皇上见到知道是华妃的奏折到了，高兴的打开观看，竟然和张大人的相同，皇上当场宣布就用张大人提议的科举三甲名单。华妃和彩蝶在宫里游玩，忽然见到门前花朵被剪断，知道是孟公公来了，华妃支开彩蝶，喊出了孟公公。
孟公公因为华妃为皇上选举新科三甲的名单没有按照他的意思而迁怒华妃，故意将华妃推倒并且威胁华妃保住自己龙胎，彩蝶正巧赶回来急忙扶起华妃。华妃和彩蝶进宫后，华妃说出她和孟公公的关系，因为自小一来孟公公救了一夜之间成为孤儿的她，并且把她当女儿一样养大，留在宫里培养成了皇上的宠妃，却不断的要华妃帮忙除掉他的对头。华妃无奈的帮助孟公公做了很多事情。可是华妃在发现孟公公的恶行后，她就不愿再帮助孟公公。
太后要各位嫔妃向天祭祀乞求华妃的龙胎安全，皇上陪风燕一同到尚服局挑选服装，风燕故意选中了尚服局为皇后定做的凤凰彩衣，皇上高兴的答应送给风燕，皇后无奈，顺水推舟把凤凰彩衣送给了风燕，剧情吧原创剧情，却令其他嫔妃嫉妒。风燕在皇上面前故意提出要皇后和自己一同为皇上侍寝，皇上感觉十分新奇，立刻同意。当晚风燕和皇后一同侍寝，可是风燕的舞蹈皇后却无论如何也学不会，令皇上龙颜不悦，皇后无奈只好向风燕学习。祭祀的时候，月初故意烧毁风燕的凤凰彩衣，各位嫔妃趁机揭发月初责怪月初并且让风燕不要放过月初。
争吵中皇上和太后驾到，问起何事喧哗，众嫔妃纷纷说出月初当初陷害风燕的事情，并且揭发出月初命人将风燕丢入枯井的往事。皇上震怒，将月初交给风燕处理。风燕想出惩罚月初的方法，她命人将风燕丢进枯井灌进冷水，让月初在井中浸泡。最后风燕放过月初的性命，将她赶出宫去。晚上皇上为了逗风燕开心，故意假装小太监骗风燕到了小树林。最后两人合力砍倒小树，引得风燕哈哈大笑，皇上见到风燕开心自然也十分高兴，并且说出他要风燕每天都这样开心。
风燕见到皇上竟然为了逗笑自己如此煞费苦心，心中不免感动。飞鸿从近路赶去尚服局，却在树林里听见云尚宫指责段涛当年亲手引起德妃宫里大火，活活烧死了德妃和二皇子。段涛见到飞鸿，解释说出当年是因为先皇宠爱德妃，而提出废长立幼欲立德妃的儿子二皇子为太子，如果那样，天下即将打乱皇子之间不免为了争权夺势而涂炭生灵，段涛为了天下苍生而忍心烧死了德妃和二皇子。飞鸿怒骂段涛假仁假义。
飞鸿到德妃和二皇子的灵堂替段涛向他们忏悔，并且说出自己内心的矛盾之情。飞鸿想要去告发段涛，又感恩于段涛的养育之情，最后请求将这一切报应在他的身上。云尚宫听到了段飞鸿的话，待到飞鸿离开后，从帷帐后面走出来告诉德妃飞鸿就是他的儿子。晁大人在孟公公面前数落华妃拟好的名单使自己不能如愿帮助孟公公，孟公公无意间说出华妃忘恩负义，晁大人急忙问起，孟公公知道自己说漏了嘴，急忙改口。向孟公公买官的胡太守的公子找到孟公公家里，吵闹着要孟公公还给他送给孟公公的东方明珠。
而孟公公已经把这枚夜明珠当做寿诞礼物送给了宁皇后。梅尚宫知道孟公公已经掌控不了科举的结果，现在正被人闹着索取东方明珠。宁皇后知道孟公公是太后的人，可是他背着太后做出收取贿赂的事情，也不敢去找太后帮忙。皇后决定帮助孟公公，让梅尚宫送去了东方明珠，想要把孟公公拉到自己身边。梅尚宫到了孟公公家里，孟公公果然千恩万谢，可是刚想派人送到胡太守家里去，下人却回答孟公公已经派人送去了幻彩天珠。梅尚宫知道幻彩天珠是皇上赐给华妃的，不悦的说出孟公公和华妃勾结。
孟公公只好驱走下人，说出华妃本是他的养女之事。孟公公被告到太后那里，晁太后大骂孟公公，孟公公在太后面前请求太后原谅，皇后借机帮孟公公说情，并且诬陷华妃恩将仇报，并且挑唆太后查办华妃干涉朝政的过错。太后想出立子杀母的办法。太后找来了段涛，说起当年杀掉德妃的事情，太后感谢段涛，而段涛心中却深感惭愧。太后趁机用大唐江山的安危为借口，提起要除掉华妃，可是要留下龙胎，就要段涛上书禀明皇上，恢复汉制，立子杀母。
这天早朝的时候，岳大人提出天下蝗灾要皇上拨款赈灾，皇上早已在袖口中准备好了华妃的字条，见上面写的同意赈灾，皇上按照华妃的意思宣布赈灾，可是满朝文武却不支持赈灾。段涛反驳岳大人拨款赈灾的提议，晁大人借机提起皇上想要修建的工事，皇上为了贪图享乐，只好放弃赈灾。杜御医为华妃诊脉，看出华妃心中有郁结，华妃说出赈灾的事情，杜御医替华妃开出药方。段涛求见华妃，提出立子杀母的事情，华妃为了天下受灾的百姓，答应了立子杀母的提议。太后在皇上面前说出立子杀母的事情，皇上勃然大怒，立刻反对这个提议。
晚上段涛在奏折上写下了立子杀母的字迹，没想到飞鸿进来见到了奏折，气愤的撕毁了奏折，飞鸿责骂段涛如此狠心，段涛说出如此是为了成全华妃一世英名，飞鸿却揭穿段涛和太后一心，甘心做太后的爪牙，段涛无语。风燕侍寝皇上，见到皇上闷闷不乐，知道皇上是为了立子杀母的事情。皇上说出奔来他也坚决反对这项提议，却没想到华妃却亲自上表请求皇上答应。皇上说出华妃的好，华妃的与众不同。如果没有了华妃，他就不知道如何做这个皇上了。皇上不理解华妃如何舍得他，竟然同意立子杀母的建议。风燕劝说皇上立嫡不立长，此事皇后也不能坐视不管。果然皇后想到了太后这招的阴险，连自己也算计在内。
孟公公趁机告诉皇后太后早就怀疑皇后害死宫里其他怀孕嫔妃的龙胎，所以将皇后也算计在内。皇后用商量救灾的事情来约华妃到园中商议，彩蝶全华妃不要去，华妃却一定要去。彩蝶问起华妃为什么一定要答应立子杀母，华妃怜悯受灾的百姓，为了能够得到段涛赈灾的承诺，只好答应段涛的提议。彩蝶代替华妃去见皇后，却以面纱遮面，借口张了疹子，皇后信以为真。皇后劝说彩蝶喝茶吃饼，彩蝶机灵的要皇后共同享用，皇后却不肯同吃。皇后送了一条围巾给彩蝶，并且提出亲自替她围上，彩蝶却被围巾上的迷香迷倒了。风燕教皇上踢毽，皇上高兴至极。风燕提起儿时的玩伴，皇上要朝南改天送风燕的玩伴入宫。风燕忽然提起自己头疼，要皇上陪她到御医局取药。
谁知进去后发现杜御医床上有一名美女，风燕故意说出华妃的名字，谁知头盖掀开后却是彩蝶。原来彩蝶给华妃喝了昏睡的药之后，代替华妃去见皇后。皇上大怒，大骂杜御医和彩蝶做出苟且之事。彩蝶在皇上面前说出自己是被皇后陷害的，并且皇后想要加害的人却是华妃。皇后当场指证彩蝶一派胡言诬陷皇后，并且上前打了彩蝶一个耳光。风燕及时站出来替彩蝶说情，说出要请人验身彩蝶，证明彩蝶的清白，皇后怒骂风燕，不肯派人替彩蝶验身。最后皇上不愿听众人吵闹，只好不了了之。
风燕慰问彩蝶，彩蝶质问风燕还没看清她的脸，就喊出了华妃的名字，说明风燕也与皇后勾结。风燕想起皇后要她带皇上到御医局，向彩蝶解释说自己根本就不知道她想陷害华妃。彩蝶说出华妃的好，竟然为了江南的灾民，答应了立子杀母的建议。风燕说出皇后逼迫她不得已，彩蝶问起风燕皇后到底用了什么手段逼她。
彩蝶追问风燕，风燕无奈只好说出自己的妹妹风营落在了皇后之手。彩蝶知道风燕为了妹妹的事情之后，心中十分难过，同时也知道了风燕对自己的好。飞鸿劝说彩蝶不要过分自责，而风燕也是为了妹妹和彩蝶才甘愿受皇后的摆布。飞鸿继续到杜况处接受割腕放血，为了救治皇上。杜况因为飞鸿明知道皇上夺了他的最爱，依然甘心为他献血却毫无怨言而钦佩飞鸿的为人。忽然杜况的助手无意间说出飞鸿和皇上的血液能够相溶是因为他们是血亲关系，飞鸿立刻联想到云尚宫说的二皇子的体貌特征和自己一样并且段涛5岁的时候收养了自己，二皇子也是5岁时候遇难。
飞鸿急忙起身去找云尚宫。云尚宫被飞鸿逼问，无奈拿出了二皇子小时候穿过的衣服，飞鸿拿到段涛面前，质问他是不是二皇子，段涛见一经隐瞒不住，无奈说出了20年前害死德妃的秘密。段涛当晚经过当时皇后的授意把德妃的宫门上锁，然后放起了大火。云尚宫发现着火大喊救命，德妃和二皇子逃出宫去。段涛带人救火后却没有找到德妃和二皇子的尸体，最后段涛在树林里发现了德妃和二皇子。德妃为了保住二皇子的性命，甘愿在段涛面前自刎，段涛无奈带着二皇子回家，从此收养为儿子。飞鸿听说段涛就是杀母仇人，几乎忍不住拔出宝剑为母报仇，段涛也劝说飞鸿杀他报仇，可是飞鸿最终却无法下手。飞鸿到德妃灵前祭拜，云尚宫说出段涛对他的好，段涛劝飞鸿杀了他平息心中怒火，是因为不想让他去找如今的太后和皇上报仇。
飞鸿和云尚宫离开灵堂，遇见太后飞鸿不肯行礼却口出妄言，云尚宫急忙求情太后听说是段涛之子放过飞鸿。云尚宫劝说飞鸿要忍住怒火，待到他日再图计议。 晚上皇后和风燕同时侍寝，皇后故意假装噩梦中惊醒，说出自己的噩梦中妇女临盆产下疯狗，却故意说出风燕也曾经梦见相同的梦境，风燕受皇后制约，只好说出同样的话。皇上问妇人是何人，皇后和风燕同时回答不敢说。清晨风燕问皇后昨晚逼她说出梦境到底是何居心，皇后说出这就是不敢说的可怕。皇上陪华妃在园中散步，忽然听到众嫔妃窃窃私语，皇上发怒叫来众人，众人回答皇上宫中数人同时噩梦，梦境都是妇女产下疯狗，妇女是谁却都不敢说。
皇上大怒，华妃替几人求情，放过了几人。太后听到众嫔妃议论纷纷，不觉相信了传言。找来皇上亲自让杜况为华妃诊脉，杜况以性命担保华妃的胎儿正常。彩蝶服侍华妃休息，听到太后说话十分气愤，急忙走出去为华妃辩解，太后迁怒彩蝶，华妃急忙下床替彩蝶求情。华妃忽感腹中不适，彩蝶急忙扶华妃回床上休息。太后不让皇上留下陪伴华妃，华妃醒来后感谢杜况冒死直言。杜况劝说华妃为了腹中的胎儿保重自己。皇后找来风燕，交给她一个玉瓶并且说明这里面只是预防疯狗病的药物，要风燕下到华妃的膳食中去。风燕为了妹妹风营的安全，只好答应皇后。
彩蝶亲自到御膳房用银针试验华妃的膳食，风燕来到御膳房假意帮忙，彩蝶一丝不苟的看着华妃的膳食，风燕趁机帮彩蝶端菜肴到华妃的房里。华妃不在，彩蝶进房去寻找华妃，风燕趁机在华妃的汤里下药。彩蝶不见华妃，出来后拿起碗亲自试吃，风燕见状急忙打翻了彩蝶手里的碗。彩蝶马上明白风燕在汤里下了药，大声责骂风燕竟然在华妃的汤里下毒。并且今天风燕来此不是为了和她和好，而是要来加害华妃。风燕解释说不是自己要害华妃，而是皇后，为了救妹妹，她毫无办法。
两人吵了起来，风燕转身离去，彩蝶更加不理解风燕的所作所为。孟公公把江南赈灾的宝物收回库中，并且交出江南来的奏章，奏章内容是江南灾民因为救灾不力引发了暴动的事情。皇后命令孟公公把奏章拿来，她准备用这个奏章借刀杀人。华妃身体虚弱，吃过杜御医的补药在休息，忽然皇后派人送来奏章，华妃看过之后立刻因为心情不稳而动了胎气，杜御医来看过后知道华妃就要早产。稳婆赶来为华妃接生，华妃在床上大喊保住孩子，她要证明给他们看，她生的是一个龙子。朝南来报告皇上华妃要生了，皇后和急忙提议一起去看看，皇上带着皇后和风燕，太后都来到华妃宫中。
皇后在门外故意说出华妃有可能产下狗胎，皇上大怒扬手打了皇后一个耳光。华妃终于生下孩子，可是皇上进去后稳婆抱来给大家看的时候，包袱里面竟然真的是一条小狗。华妃见了大惊失色，顿时倒在床上。杜御医急忙上前诊治，发现华妃已经仙逝。杜御医和彩蝶大声呼叫华妃，可惜华妃已经听不到了。众人走后，梅尚宫找来稳婆问她是否办妥，稳婆回答已经办好，并且把华妃生下的孩子给梅尚宫过目，梅尚宫要稳婆带孩子出宫，并且找个无人的地方活埋了。彩蝶因为华妃死的冤枉，找到飞鸿想办法，飞鸿决定帮彩蝶一起找出真相。
飞鸿带着彩蝶跟踪稳婆出宫，见到稳婆把孩子放到山上的路边带着金子离去，彩蝶抱起孩子，决定把他抚养成人。彩蝶问飞鸿为什么不让她抓住稳婆，飞鸿告诉彩蝶那些幕后主使的人还在继续害人，而一个稳婆抓住了也没有任何证据，没有人会相信她说的话。彩蝶到华妃的墓前祷告，华妃因为生出狗胎，竟然连的像样的葬礼都没有。风燕也来到华妃墓前忏悔，彩蝶走后，风燕暗暗告诉华妃她会替华妃报仇，她要赢回华妃输给皇后的一切。华妃死后，杜御医因为医治无力而被皇上押进大牢。皇上因为害怕自己的狂犬症，决定要杀掉飞鸿取尽他的血用来医治自己的病。皇上找来孟公公下了密诏，要他去段涛家赐死段飞鸿。
风燕无意间得知这个消息，急忙派人去段家送信。孟公公来到段家，段涛却回答飞鸿不在家，并且出外闭关修行去了，不知飞鸿何时才能回来。孟公公无奈只好回宫去复命。彩蝶出宫在寺庙见到飞鸿，飞鸿带她去看华妃生下的小太子。见到小太子健康成长，彩蝶稍感宽心。飞鸿因为皇上狠心而起了改朝换代取而代之的念头，他向云尚宫说出自己决定拿回属于自己的一切。彩蝶回到宫中，感谢御膳房的宫女芩心，意外遇见潘妈妈，听说太后身体不适，彩蝶帮太后做了可口的面条，太后吃后高兴的找来彩蝶。
太后见彩蝶聪明忠心，命令彩蝶今后可以在御膳房和御医局里来回走动，彩蝶趁机请求拿到令牌可以随时出宫，以便采购新鲜药材。太后见彩蝶说的有理，答应给她令牌，彩蝶得以随时出宫见飞鸿和小太子。飞鸿向段涛说出自己的想法，并且说出当今皇上的昏庸无道，段涛见到当今皇上如此草菅人命，丝毫无君王的仁慈之心，十分后悔当初的选择，愧对先皇的信任，段涛被飞鸿说服，答应帮助飞鸿成就大事。段涛找来蔡将军，蔡将军提起当年两人因为立谁为太子的事情政见不同，蔡将军因为坚持要立德妃的儿子靖王为太子，而被段涛发配边疆十多年。
段涛以茶代酒，以酒谢罪，向蔡将军谢罪，蔡将军接受段涛的道歉，并且说出如今德妃和靖王都已经不再人世，如果靖王扔在人世，他必定联络朝中重臣，遵循先皇遗旨，将靖王复位，将昏君拉下宝座。段涛得知蔡将军心意，并不急着说出此行目的，将蔡将军送出寺庙外。蔡将军走后，飞鸿走了出来和段涛商议，飞鸿问起段涛是否准备起兵叛乱，段涛回答那样会让很多人死于无辜，他的计划是要让皇上驾崩，如今想要让一个人死，是不需要任何理由的。
如此他就可以让蔡将军安抚军中旧部，扶持飞鸿继位。彩蝶来到御医局学习药理，见到杜况双脚被加上脚镣，彩蝶心中不快，问起杜况皇上为何已经放了他还要加上脚镣，杜况回答皇上是舍不得自己的命，并不是要放了他。彩蝶陪杜况到后山采药，杜况告诉彩蝶这些都是他自己种的。杜况因为行动不便，险些摔倒，彩蝶心中升起怨气，扔掉了手中的药篮子。杜况说服彩蝶，医者父母心，不管是什么人，只要他病了，当医师的就要替他医治，最后彩蝶被杜况的高尚医德说服。杜况带着脚镣亲自去为皇上送药，杜况请求皇上赦免飞鸿，如果飞鸿有任何不测，杜况决定立刻自裁。
皇上因为担心杜况不肯为自己医治，急忙答应杜况赦免飞鸿，并且叫朝南解除杜况的脚镣。一旁的风燕趁机要皇上下旨，如果谁伤害飞鸿等同伤害皇上，皇上听到后立刻要孟公公宣旨。彩蝶来到风燕宫中探望，风燕陪皇上一天后回来心情不悦，忽然胸中烦闷竟欲呕吐，风燕急忙请来御医，杜况诊脉后支开了银莲，关上门告诉风燕她已经身怀有孕。风燕告诉杜况不要让任何人知道，杜况答应后离开了风燕的宫中。飞鸿和段涛商议，他准备用自己的血去杀掉皇上。
段涛问飞鸿的计划，飞鸿已经命人买来毒蛇，飞鸿决定先用毒蛇咬伤自己，那么血液就有了毒，然后他再及时吃下解药，就会无忧。段涛担心飞鸿安危，飞鸿回答本来谋朝篡位就是险中求胜。段涛只好同意飞鸿冒险。风燕因为怀了皇上的孩子难过，因为如果生下这个孩子她和飞鸿就不能再继续下去，而她和彩蝶之间，华妃的阴霾永远不会消除，如今在这深宫后院，她什么都没有了，飞鸿，彩蝶，风营都不在身边，风燕忽然失去了活下去的意义，她拿出皇后交给她的伤害华妃剩下的半瓶毒药，吞了下去，可是剧痛之后风燕忽然心疼起自己腹中的胎儿，她大声呼救，彩蝶恰好来到，急忙叫来御医救了风燕。
飞鸿进宫献血，趁机让毒蛇咬伤自己，割腕献血后飞鸿趁无人喝下了解药。听说风燕自杀飞鸿急忙飞奔而至。飞鸿听说风燕怀孕，大声喊着这个孩子不能留。彩蝶拉走飞鸿，到外面劝说飞鸿，要爱风燕，就要接受她的一切。飞鸿被彩蝶说服，重新来到风燕宫中，并且表示他愿意接受风燕的孩子。风燕有了飞鸿的谅解，更加珍惜腹中的胎儿。飞鸿来到皇上寝宫外，见到皇上正要喝下血药，飞鸿暗想不能让风燕的孩子没有父亲，飞出一个小石头打掉朝南手里的碗，皇上见血药被打翻，乐得不用喝药。
风燕开始服用杜况开出的安胎药，被银莲发现，银莲报告给皇后，皇后派人抓走风燕，强行灌她喝下滑胎的药物，致使风燕的胎儿流产，风燕哭着在宫里几天不吃不喝，想要出宫却发现宫门被皇后紧锁。皇上这天吃完药感觉神清气爽，杜况报告皇上他已经完全康复。皇上问杜况可有任何要求，杜况请求皇上能够保证飞鸿的安全，皇上准许今天起谁也不许伤害飞鸿。皇上因为身体康复而大喜，决定欢宴庆祝。谁知风燕却抱恙称病不来，皇后趁机在太后面前进谗言。皇上决定亲自来看，皇后急忙阻拦。皇后命人去看风燕，银莲打开风燕的宫门，风燕问银莲打算关自己到什么时候，银莲告诉风燕皇后已经说了，没有她的命令，任何人也不许放她出去。
银莲劝说风燕不要和皇后作对，能够活下来就是幸运的，最好的事情。风燕却因为被仇恨占据了心理的空间，坚决不肯向皇后低头。皇后故意来看望风燕，并且讽刺风燕自作孽不可活。皇后给风燕带来补汤，并且告诉风燕她不会让她离开这里一步，只有等到身体完全康复看不出坏过身孕的迹象，才能让她走出去。风燕听到皇后的话，拿过鸡汤一口喝下，她发誓要活下去，好好和皇后斗到底。彩蝶趁银莲不在来看望风燕，风燕说出自己被皇后强迫打胎并且被皇后禁足在寝宫的事情。
彩蝶知道后十分着急，去告诉了飞鸿，飞鸿提出他要见风燕一面。彩蝶故意引开银莲让飞鸿趁隙进入风燕的寝宫。风燕见飞鸿进来，说出她一定要向皇后报仇，飞鸿却劝说风燕算了，不要和皇后计较。风燕因为飞鸿劝说她息事宁人而不满，因为她经历的痛苦都是飞鸿和彩蝶不能理解到的。彩蝶回来见他们吵架，急忙劝说风燕，风燕见彩蝶也以为她受到的伤害没什么了不起，她不愿就此息事宁人忘记仇恨，而飞鸿和彩蝶认为风燕已经被仇恨蒙蔽了双眼，几人不欢而散。段涛和飞鸿商议如何部署蔡大人的军队，却发现飞鸿心不在焉。
段涛问起飞鸿，却发现飞鸿竟然斗志全无，甚至要放弃夺回王位。段涛劝说飞鸿不要因为一时的善良而失去拯救天下苍生的机会，飞鸿不想因为仇恨而泯灭了自己的善良天性。皇后听说风燕安分守己并且努力恢复身体，知道宁风燕不会轻易认命的，所以心中已经有了打算，一条算计风燕的计策马上酝酿出来。这天银莲故意同意风燕出去走动，而朝南故意出现在风燕和银莲身边，说出皇上在湖边赏花，风燕急忙跑了过去，跪在皇上面前说出皇后害她失去龙胎之事。
谁知皇上却夸奖皇后做的对，皇后走来说出自己揭发了风燕和飞鸿的奸情，并且强迫打掉了风燕和飞鸿的孽种。风燕见自己被皇后诬陷，皇上却不肯相信她，只好再次认输，皇上下令将风燕打入天牢，并且下令捉拿飞鸿。飞鸿和段涛正在寺庙里看望华妃生下的小太子，忽然家丁来报说皇上因为狂犬病复发要飞鸿马上进宫，段涛命令飞鸿马上离开京城越远越好，因为他可以借此机会让皇上旧病复发而驾崩，而届时可以让飞鸿顺利登基。而飞鸿听到段涛的计策却坚决反对，他要进宫救下皇上，他的亲兄弟。段涛阻拦不住飞鸿，只好由他进宫去救皇上。
飞鸿被带到皇上面前，皇上逼问飞鸿和风燕的奸情，飞鸿方知上当，却坚决不肯招认。皇上见飞鸿宁死不招，再次去皇后那里审问，皇后却坚持自己的说词，诬陷风燕和飞鸿的奸情，皇上不肯相信风燕有奸情，一时之间却也不知如何审判。皇上去了太后那里请教，太后不满皇上专宠风燕，劝说皇上杀一儆百，立刻下令杀了飞鸿和风燕。彩蝶听见太后和皇上的对话，决定出面替他们作证。皇上审问风燕和飞鸿，忽然彩蝶跑来承认自己和飞鸿才是一对，而风燕和飞鸿却是清白的。几人在大堂上争着承认自己有罪，皇上一时又无法决断。风燕和飞鸿再次被押入天牢，并且下令明日处斩飞鸿。
彩蝶跑去求杜况帮忙。杜况到皇上面前以狂犬症需要飞鸿的血治疗，皇上命令朝南去把飞鸿的血放干，以备不时之需，就是不同意杜况的求情，杜况尽力却无法令皇上改变心意。段涛和云尚宫商议如何救出飞鸿，段涛最后决定去找太后，告诉太后飞鸿的真实身份，阻止皇上和飞鸿兄弟相残，并且用当年德妃的事情要挟太后。彩蝶用药迷倒太后令太后昏睡，之后偷偷拿走了太后的令牌去了大牢，彩蝶谎称太后亲审飞鸿，把飞鸿从天牢里提出来。
彩蝶带着飞鸿从天牢里出来，却被朝南捉到皇上面前。在皇上面前彩蝶故意说出自己和飞鸿是情人，为了飞鸿宁愿丢掉性命，飞鸿却也回答愿意为彩蝶送命，皇上不禁相信他们本是一对情人，再次把彩蝶和飞鸿一起押入天牢。彩蝶和风燕被关在一起，风燕问起彩蝶为什么这样做，彩蝶回答她是故意这样的，并且在皇上面前假意和飞鸿是一对。风燕感触于彩蝶的深情厚意，检讨自己报仇心切才会被皇上算计，今后一定不会再犯这样的错。
风燕憧憬着有一天她会和彩蝶风营飞鸿一起到外面的大草原上一起过无忧无虑的日子。风燕和彩蝶的手再次相握。太后醒来孟公公送来被彩蝶偷走的令牌，太后大怒。段涛面见太后，带着太后来到德妃令牌前，说起杀害德妃的事情，并且告诉太后如今的飞鸿就是当年的靖王爷，太后答应求皇上放过飞鸿一命。太后来到皇上面前，皇上正为如何处置风燕而苦恼，太后答应皇上这件事情由她来处理，皇上当场答应，乐得不再为此事伤脑筋。
太后找来皇后，暗讽皇后为了争宠而陷害嫔妃，皇后惶恐，太后提醒皇后在皇上面前承认诬陷风燕和飞鸿，并且替皇后找出借口说出风燕本是自己龙胎不保却诬陷皇后强迫，皇后见太后出面，只好答应按照太后的说辞回答皇上。太后亲审风燕和飞鸿，皇上和皇后也一同陪同。风燕跪在下面，太后说出风燕自己因为心神不宁身子虚弱而胎儿不保，并且在滑胎之后胡言乱语诬陷了皇后强迫打胎，风燕见太后说出此言，知道太后必定话出有因，只好按照太后的话说了下去，皇后也及时跪在风燕身边向皇上承认自己诬陷了风燕和飞鸿的奸情，皇上见两人说辞正合己意，这件事情就算有了定论。不过太后不愿飞鸿留在京城，罚太后发配边疆，罚风燕打入冷宫，彩蝶也被罚进了洗衣房。
鸿被罚发配边疆，得知风燕和彩蝶都已经保住性命，飞鸿才按下心来。风燕被罚到冷宫，从此过上粗茶淡饭的日子。太后因为飞鸿的身世而整夜不能入睡，她找来自己的哥哥晁丞相，告诉他除掉飞鸿的性命。飞鸿被两名差人押解至边疆，风燕知道飞鸿今日即将上路，在宫里吹奏起幽怨的笛声。
听到笛声，飞鸿和彩蝶都知道是风燕在为飞鸿送行。段涛等在十里亭，告诉飞鸿他一定救他回来，两个差人中一个是自己人，一定会好好保护他。彩蝶在洗衣房里洗衣服，潘妈妈来通知她太后召见，太后因为夜不能寐经常噩梦连连，需要彩蝶为太后做药膳，太后命令彩蝶继续打理太后的药膳。彩蝶到杜况那里询问药房，杜况说出这些人作恶多端才会噩梦连连。皇上自从风燕被打入冷宫后，整日食不知味，姜玉贞特地为皇上制作菜肴并且为皇上准备了舞蹈请皇上观赏。
姜玉贞在皇上面前表演歌舞，令皇上百无聊赖，皇上站起身离开了大殿，忽然想起风燕，带着朝南向冷宫走去。忽然皇上迎面遇到皇后，皇后暗中提示皇上不该见的人不能见，不要惹太后心烦，皇上无奈只好转身向御书房走去。皇后为免风燕和自己争宠，来到冷宫告诉风燕，如今华妃已死，驸马也已经得救，留风燕在宫中对她已无任何意义，她决定安排风燕出宫，让她带着风营离开京城远走高飞。风燕听说皇后肯放自己离开十分高兴，提出和彩蝶一起走，皇后不肯风燕只好提出见彩蝶一面。
皇后为了安排风燕离开皇宫，故意到太后那里探望，见太后一直心神不定噩梦连连，皇后提议皇后带着后宫所有嫔妃包括冷宫里的嫔妃一起去天坛祭天，保佑后宫和天下太平。太后见皇后说的似乎有道理，答应皇后的请求。彩蝶在得到皇后首肯后来到冷宫探望风燕，风燕说起要离开京城，彩蝶十分支持风燕离开。两人约定彩蝶出宫后来到边疆一起找到飞鸿几人一起过日子。风燕在祭天的路上换上银莲的衣服借口回宫取药偷偷溜走，来到公主府后公主放了风营出来，姐妹见面抱头痛哭。公主安排好了车马，风燕带着风营上车离开了公主府。
车上风燕问起风营当年失散的经过，风营说出自己从小被人拐走，并且被卖到杂耍班，从小受尽了打骂和凌辱，早已经饱经风霜受尽世间一切苦难。回宫的时候皇后故意假意发现风燕逃离，去皇上和太后面前报告风燕逃跑，皇上气愤的下令捉拿风燕。风燕带着风营住进一家小旅馆说起要带风营去边疆，风营听说风燕要去那个苦寒之地心中十分不满，风营只想留在京城过好日子。风燕正要劝说风营早早动身，却被车夫逼迫带到一处悬崖，车夫告诉风燕皇后已经下令，她们哪也去不了，只有死路一条。飞鸿被带到边疆，天亮就要到边关，谁知飞鸿非常信任的一个押解兵卒却在馒头里下了毒，飞鸿吃下馒头后中毒倒地昏死过去。
彩蝶无意间听见晁庸向太后汇报飞鸿已经被处决，急忙找到段府见段涛，段涛平静的告诉彩蝶飞鸿已经不在了。彩蝶不解，段涛明白告诉了彩蝶一切。彩蝶得知太后加害飞鸿的事情后，暗中在太后的屋中用草药熏香，并假意梦见有人索命，令太后不安。皇上听见太后梦中大喊德妃和靖王，不知太后为何忽然想起多年往事。皇上到儿时和靖王一起埋葬蟋蟀的地方缅怀，忽然见到飞鸿衣衫褴褛并自称自己是5岁的靖王爷。皇上惊疑，谁知飞鸿竟然记得小时候和皇上一起埋葬蟋蟀的事情，皇上相信他就是靖王李越。可是飞鸿却只有5岁之前的记忆，皇上带他回宫让杜况医治。
段涛和彩蝶闻讯赶来，飞鸿却不认识他们，自称是靖王李越。杜况诊断飞鸿已经忘记自己5岁后的记忆，而他只记得5岁前的事情，这是因为他被毒蛇咬伤，勾引起了5岁前的记忆，这也叫失魂症。杜况说出李越和皇上血液相溶，皇上确信飞鸿就是自己的亲弟弟靖王李越。太后找到段涛质问他为什么飞鸿会回到宫中并且成为靖王李越，段涛说出是因为飞鸿在路上中了蛇毒，才引发了他的失魂症，如今的靖王李越只有5岁前的记忆，如果太后不再意图加害，那么太后多了一个儿子而皇上找回了自己的皇第，大家皆大欢喜，太后无奈只好暂时接受现实。
皇上来见飞鸿，飞鸿只记得自己是靖王李越，皇上问起风燕，飞鸿假装并不认识这个人，也从来没有听说过这个人。皇上宣布他要恢复靖王李越的名号地位。皇后听说飞鸿变成了靖王李越，对他的事情半信半疑，梅尚宫汇报皇后说风燕和风营都已经坠下山崖再无活命的道理，皇后听到高兴的昂首大笑。皇上把靖王李越带到朝堂宣布恢复名号，太后也亲到朝堂宣布靖王李越流落民间，如今回复名号重归庙堂，满朝文武皆大欢喜。
众人正为靖王李越归来欢欣鼓舞，忽然孟公公跑上殿来汇报风燕已经葬身山崖，皇上听闻噩耗立刻痛心疾首马上命令退朝。靖王李越故意问起宁芳仪是谁，太后解释是皇上的妃子，靖王假意同情皇上，自己却没有丝毫难过之情。回到住处后孟公公故意询问靖王是否因为风燕的死而难过，靖王假意并不认识风燕，却称肚饿。
飞鸿面见彩蝶，彩蝶劝说飞鸿不该来此见面，飞鸿回想自己中毒昏迷别丢在路边，幸遇蔡大人军马路过救起了他。蔡大人找来段涛，飞鸿梦中记起了5岁前的事情，段涛趁机设计让飞鸿潜入皇宫做回靖王李越，方能在皇上的庇佑下活命，否则以他段飞鸿的身份，就算逃到天涯海角也难以逃脱太后的手心。飞鸿念及兄弟之情，不肯取而代之，蔡大人劝说飞鸿入朝辅政，既可抚恤百姓又可积累政绩，聚拢朝中忠义之臣的民心。飞鸿想到自己忍辱负重回到皇宫却传来风燕过世的消息，飞鸿痛哭失声，彩蝶劝说他要为自己活，为段涛活，为彩蝶活。靖王在朝堂上接受了皇上的加冕仪式，正式成为靖王爷。
太后忽然说起靖王归位提醒皇上要早产子嗣，皇后见状故意假装呕吐，皇上传来御医，杜况为皇后诊断为喜脉。彩蝶暗中为风燕鸣冤，后宫嫔妃受尽皇后凌辱和欺凌如今皇后却也会有子嗣。风燕和风营流落街头，风燕回想姐妹俩一起奋力打死车夫并把他连同马车一起退下山崖的经过，风营因此还受了伤。风燕为风营请来大夫治伤，却付不起医药费。风燕辛苦一天一宿去打工赚钱买了吃的和药物，谁知回到破屋却见风营已经买了酒菜回来。风燕质问风营这些年在外面都靠什么过活，风营却叫姐姐不要再追问。风燕想到皇后害得自己如此凄惨，她发誓要让皇后加倍偿还，风营听说风燕要带自己回皇宫，兴奋的催促风燕赶快上路。
靖王李越与段涛和蔡大人见面，段涛劝说李越及早做出政绩，李越明白蔡大人和段涛苦心，答应入朝参政。这天田宗奏请换上拨款赈灾，因为陇西疾病肆虐，段涛故意奏请皇上亲临陇西赈灾，皇上不愿，李越及时请命代替皇上亲临灾区赈灾。皇上高兴的答应李越的请求。太后见李越懂得收买人心，怀疑他的失魂症是假，潘妈妈建议趁机除掉李越，太后不准并说出只要有孟公公在李越身边，量他不敢做出什么出格的事情。
皇上召见众嫔妃，惟独姜玉贞身穿白衣，皇上留下姜玉贞，问起姜玉贞为何如此打扮，姜玉贞说出她与风燕交好，并学会风燕吹奏玉笛，皇上渐渐被姜玉贞迷惑，当夜宠幸了姜玉贞。风燕提到带风营回到皇宫，风营急忙催促，风燕只好带着风营往京城的方向走去。忽然两人在酒馆里听见传闻，靖王李越归位并且前往陇西赈灾，风营听到急忙拉着风燕跑到大街上，两人拦住靖王的车马，风燕见靖王出来正是日夜思念的飞鸿，风燕大喊飞鸿，靖王却故意假装不认识风燕，命人把风燕赶走。
风燕大喊着飞鸿，哭的撕心裂肺。靖王回到住处，问起孟公公那女人说起自己是段飞鸿，自己5岁后确实被段涛领养，是不是真的认识自己，孟公公劝说靖王一定是民间女子打听到靖王的轶事特来假冒相识，靖王只好暂时打发走孟公公再图他法。
孟公公查清了风燕所在的客栈就吩咐了手下派人抓风燕活要见人死要见尸，这一幕恰巧被飞鸿在窗外偷听到。飞鸿就找来了福星客栈，孟公公派来的两名刺客来到了客栈里就想要杀风燕，恰巧被也是夜行衣装扮的飞鸿给挡住了。风燕还在为飞鸿不认自己而想不通，不知道这其中有何变化。飞鸿就要进门，可是却听到了风燕在说希望自己忘了好，不必痛苦伤心有所顾虑。
风萤劝风燕忘了她，因此本想进门的探望风燕的飞鸿也不禁迟疑了起来，在窗外守护着她。飞鸿要离开此地，而这时有个自称宁风萤的女子求见，飞鸿故意调戏的说见上一见。飞鸿看着风萤就说自己不认识她，孟公公就说她招摇撞骗，风萤说自己的姐姐是宁芳仪在上月祭天时不慎走失。飞鸿看孟公公跟她吵闹得厉害，就表示决定将风萤姐妹二人带回京城献给皇上使皇上开心。孟公公听后心里不赞同也只好这样了。风燕为自己的再次进宫不知是喜事优，而风萤却为自己将来的一片享受荣华富贵而欣喜着。
飞鸿虽将二人带上了马车，但心里却为再次将风燕送给皇上而心痛着。飞鸿带着风燕觐见皇上，皇上看到了风燕不由得诧异了起来。皇上询问之下得知了飞鸿回京路上见到了自称宁芳仪的女子遂带回了京城。皇上因此更加确信飞鸿失忆了。皇上看到了这样的风燕不禁有些惊喜，给风燕说起了飞鸿，而风燕趁机说话之间对飞鸿有些疏离。朝南禀报说玉真跟皇上相约效仿吴刚伐桂，皇上让风燕先回去了。
风燕回到了自己所住的冷宫，想着自己才离开这么几天就已经物是人非了，但风萤却坚信这风燕会迟早会再得圣宠。彩蝶从飞鸿那里得知风燕回宫就急忙看望她，只告诉了风燕是宫里的人告诉自己的。风萤看到了彩蝶手上的镯子很生气，对她没有好脸色，彩蝶就将镯子还给了风萤。风燕得知皇后怀孕后心里很吃惊，对皇后充满的恨意憎恨老天爷让她拥有子嗣。风萤在边处劝着风燕要药以牙还牙，风萤劝着她要想尽办法赢得皇上的恩宠，离开冷宫。
飞鸿因为这次赈灾有功，且将功劳都推到了皇上身上，皇上很是欣喜。飞鸿求皇上赐自己一官半职，皇上就封他为了大将军随自己一起率兵打仗。风萤听说了皇上将吐蕃进贡的醉凝脂赐给了靖王飞鸿，而醉凝脂是美肤的最佳用品，劝风燕跟飞鸿要过来。风燕感觉自己没法去要，而风萤听后生气说自己不想在冷宫受苦，要她不要连累自己。风萤又去找了彩蝶，对她一番巴结，将手镯要送给她，彩蝶给推却了还要给她太后的点心吃。风萤听后就说她比自己的亲姐姐好，要彩蝶帮忙将醉凝脂给要过来，彩蝶答应了。
彩蝶出宫来找飞鸿，说了风燕的事情，飞鸿听了醉凝脂的事情同意了。飞鸿将醉凝脂交给了风萤说是赠给她的，风燕得知后很伤心。风萤就要吃下了醉凝脂，风燕想要醉凝脂阻拦了风萤，想不通为什么飞鸿将东西送给了她。风萤劝她男人薄情寡义，要记住报仇，风燕听后同意了将醉凝脂交给了彩蝶要她想法研制出更多。彩蝶取了一些回去研制，将剩余的又还给了风燕。彩蝶和风燕在宫里散步时遇到了皇后，皇后对她又数落了她一番，风燕劝她积些德，皇后看到后更加生气就要刺风燕白绫和毒酒。
梅尚宫感觉这样杀了她太便宜，应该好好的看着她活受罪，皇后听后故意灌下了风燕一副安胎药。风萤看到飞鸿借机讨好不成，飞鸿就送她回去后遇见了风燕。飞鸿看风燕心里不吃醋不难受心里很生气，风燕只说往事如烟。风燕回去后跟风萤商量要自己服用醉凝脂，等彩蝶研制出会还给她，风萤同意了但是心里很近照就找了彩蝶问研制的情况。潘妈妈看到了彩蝶在研制东西还要送给自己很高兴，将太后给皇后的安胎药给了彩蝶。风萤想要趁机煮安胎药被彩蝶给阻止了。
风燕服过醉凝脂之后，脸上生满了痘痘，风燕很紧张不知道如何是好，而又不能找杜御医诊治心里很害怕。仇很高兴心里还想着要出宫，但是这次已经没有人等自己了。风萤劝她要查看清楚现状，劝她努力赢得皇后的宝座。
朝堂上，皇上跟众人商议处置皇后、公主驸马一事，怕处斩太不近人情。众大臣听后认为皇上因为丽妃风燕是宁家人的关系想要从轻发落，而太后却坚决要处斩，认为进退两难不知如何是好。最后在皇上的逼问下，岳大人提议要处斩皇后，而公主驸马流放，而晁大人认为要满门处斩。太后坚持晁大人的意见，皇上不同意要段韬发表意见。蔡将军听后解释宁家所犯的是谋反之罪，不可有妇人之仁，段韬同意诛九族。
飞鸿听后认为不可需要流放，提起了公主腹中的胎儿，太后听后更加生气表示要亲自杀。皇上听后要众大臣一天后定夺，自己听众大臣的意见。下朝后，飞鸿指责段韬跟宁家几十年的交情如今竟然不管不问要求处斩。蔡将军解释这是要消除皇上的势力，不得已而为之。飞鸿认为他连是非清理都不分，段韬解释自己当年就错在太过迂腐为了百姓让他推上皇位。飞鸿不愿意，也不听他们谏言。彩蝶上山采药回来从杜况口中得知了皇后和宁家一事，大为吃惊，就借丽妃风燕的名义来到了天牢探望公主和驸马。
公主看到她不禁有些惊喜请她多多帮助自己，自责自己刚跟驸马有了子嗣不想要将孩子送给皇后，可是因为皇后对己有恩才这样做的。彩蝶听后一直想要怎样帮忙，这时孟公公宣来了皇上的圣旨，将皇后处斩，公主和驸马满门抄斩。蝶看事已如此，求风燕帮忙放过公主驸马一命。风萤听后就不同意，认为风燕只是一个女婢而已，被公主的要求而卖身造成如此境地。风燕表示自己并不想害公主愿他们跟皇后勾结咎由自取，是太后不想放过他们。
风燕明知公主将死，只想要好好的过日子，劝彩蝶不要暴露身份。皇后被带到了午门斩首，皇上、太后众大臣都在此监看。皇后诅咒着风燕说自己的下场就是她的，太后听后不爽让人行刑。皇后死了，风燕心中有些宽慰。彩蝶找到了飞鸿求他帮忙救救公主，飞鸿表示只有公主一死才能消减皇上的势力，只有拥有权力才能保住自己，但是耐不住彩蝶的求情准备帮她。皇上赦免了公主府所有人的死罪，将他们发配至边疆。
飞鸿会想办法让众人在中途逃跑，但是太后要赐公主驸马毒酒，飞鸿表示自己会让人用死囚代替公主驸马，但是要想办法逼田大人在亲自赐毒酒的时候闭一只眼。于是，彩蝶约见了田大人，说起了他当日曾受公主的恩情，也送了一些金钱给了他。但是田大人要走之时，彩蝶表示自己就是公主唯一的侄女，说起了自己当日掉包入宫的事情，用欺君之罪逼他，田大人只好同意了。
皇后死了，风燕的大仇报了，但是她并不快乐，后宫的日子一如既往，不知道有什么好开心难过的。梅尚宫急于讨好风燕和风萤。风萤知道她的用心，故意让梅尚宫多多巴结银莲，银莲看自己也曾报了仇心里暗爽。彩蝶在宫里遇见了风燕就特意向她行礼，对她有些疏离，这让风燕很难受。风萤看到后就故意在风燕面前说着彩蝶的不好。太后因为最近出了皇后的事情睡不好觉，头痛得厉害。皇上找到了太后认为风燕可以母仪天下，太后以不必急于一时给拒绝了。
太后想要立香叶为后，但是潘妈妈解释立风燕为后是最好的政治选择，太后听后就知道了这样做可以收买人心做个顺水人情同意了。风燕因为彩蝶的缘故，跟皇上求情亲自代替田大人赐酒，收买了田大人和狱卒，将公主和驸马迷昏。公主看到了风燕很吃惊，怕风燕真的会毒杀自己，指责风燕无情无义不是宁家女。
这让风燕很生气，让人将毒酒灌到了公主驸马口中。风燕认为他们只要不死就会害死彩蝶，而杜况给二人诊治，驸马因为保护公主而死了，公主醒后告诉了他们是风燕要斩尽杀绝，想要报仇。彩蝶听后很生气，认为这世上本不该让风燕成为妃子，所以才有这样的报应，想要将一切回归原点。公主驸马死了，被皇上应允合葬。太后说起了想要办个喜庆事择日立丽妃风燕为后。皇上听后很开心，赶紧要去找风燕，临走不忘感谢了太后。
皇上要风燕盛装打扮，什么也不告诉她，想要给她惊喜，拉着她就去见了太后。皇上催着风燕赶紧下命令，太后听后打趣皇上，决定要封风燕为后。风燕听后很吃惊，这就要感谢太后之际。彩蝶奔跑着来此，喊着风燕不能做皇后，表示若立风燕为后，为让众人贻笑大方，说出了自己才是真正的宁家女等一切缘由。风燕听后很吃惊，身体直发抖。皇上、太后看到后就知道彩蝶所说为实情，彩蝶认为自己将此事说出希望一切恢复到原来的样子。
风燕在皇上、太后的逼问下承认了自己不是宁家女，太后将二人关押至天牢再做定夺。风燕不知道彩蝶为什么这么做，以为她不理解自己。彩蝶表示正是因为她为了自己才想要风燕变为原来的自己，指责风燕害了公主驸马。风燕认为彩蝶这样以为自己，表示该变的是彩蝶而不是自己。风燕在这牢房很受不了，很感激彩蝶如此的教训自己，时刻提醒自己是公主府的奴婢。太后找了公主府的女婢特来辨认到底谁是真正的宁家小姐之后，将彩蝶给放了。
太后拉着彩蝶看她的一番打扮后要恢复彩蝶妃子的身份和荣耀，看彩蝶不愿意以为她是为了靖王飞鸿。彩蝶不贪图荣耀求太后将自己送出宫过着平凡的生活，太后要她给自己做完最后的食疗后就将她离开皇宫，并让彩蝶住到了华妃的寝宫。彩蝶回到了华妃的寝宫，回想着过去在这里跟华妃的一切情景，不禁黯然了起来。杜况也来此凭吊华妃，跟彩蝶聊起了天，表示了自己在研究的醉凝脂发现它对身体有很大的伤害。彩蝶很担心。飞鸿亲自带着食物探望风燕，表示自己不忍心让她再错下去，认为彩蝶所做没有错。
风燕听后不认同，后悔自己将彩蝶当做了知己，表示自己的确变了要跟他们划清界线互不相干。皇上再次找到太后表示自己希望立丽妃风燕为后，也要亲自去放风燕出了天牢，逼太后想出办法立风燕为后。因此，在太后就要命人毒死风燕之时，幸好皇上赶来一步给阻止了。风燕昏了过去，御医急忙给她诊治，皇上要将那些跟此事有关系的狱卒全部诛九族。风燕赶紧给皇上一番求情，看皇上还在为自己而担心，就趁机安慰讨好着皇上说自己只剩下了他。
风燕因为被打入天牢，风萤被玥初等才人嘲笑毒打。风燕看到后就阻止了她们，故意表示后宫不可无主，众位才女们听后很害怕。风燕带着风萤回宫，一直照顾着风萤。风萤认为风燕为彩蝶做了这么多，而她竟然想要风燕死，指责风燕天真这一切不可能回到原来的起点，说着将来风燕做婢女的生活，指责彩蝶现今住进了华妃的寝宫。风燕听后很害怕，不敢相信彩蝶想要抢走自己的一切，风萤劝着风燕只有争取才不成为失败者。梅尚宫找来玉真给她说起了要做皇后的条件，将她留在了大殿，被风萤给欺负。风燕看着这样的玉真虽不忍心，但听着玉真的诅咒生气就亲自逼她喝下了醋，下定决心要做皇后。
这天太后在后宫设立家宴，皇上带着风燕一同来到。太后却带着彩蝶一同出席，风燕见到太后手挽彩蝶，顿时心中十分不满。太后当场宣布皇上应该立彩蝶为华妃，彩蝶听见后急忙跪到太后面前请求太后收回成命，因为她心中已经有了靖王，潘妈妈提醒彩蝶靖王已经忘记前尘往事，彩蝶却坚持只喜欢靖王。皇上不愿再听下去，带着风燕提前离去。宴席散后彩蝶半开玩笑的说出自己是拿靖王做了挡箭牌，靖王表示甘愿做彩蝶的挡箭牌，彩蝶却再次说出自己真的喜欢靖王。
回家后段涛和蔡将军高兴的庆祝靖王得到彩蝶，因为彩蝶代表了宁家的势力。靖王不愿因为朝廷权利斗争而伤害彩蝶，段涛开导靖王，彩蝶是真的喜欢靖王，而彩蝶当众说出喜欢他，靖王竟然毫不为彩蝶感动。皇上派人来接风燕到了皇后的寝宫，并答应一定立风燕为后，皇上逗风燕开心，风燕欲言又止始终没有说出风营的事情。风营独自在宫中因为不能得到风燕的荣宠而怨恨不已，她私自拿出风燕的醉凝脂吃了下去。
风营脸上身上开始脱皮，她急忙到杜况那里要杜况为自己换肤，此时正巧彩蝶拿着剩下的许多醉凝脂回来，风营抢过醉凝脂就要拿走，杜况警告她风燕上次晕倒就是因为醉凝脂，风营不肯听劝，却指责彩蝶害得风燕进了监狱，她扬言要报复彩蝶。杜况不再阻止风营，让她拿走了剩下的醉凝脂。风燕回宫看到风营在脱皮，知道风营吃了醉凝脂，风营拿出所有的醉凝脂，告诉风燕她已经从彩蝶那里抢回了所有的醉凝脂，并且要风燕提防彩蝶，风燕说出彩蝶不是她想的那种人，风营却不高兴风燕只相信彩蝶而不相信自己的亲妹妹。靖王在自己的王府守卫那里得知了风燕当时赐死公主的经过，原来守卫就是当时的狱卒，守卫说出风燕赐死公主和驸马是为了要保护彩蝶，因为公主曾经用彩蝶的命来要挟风燕。
靖王得知自己误会了风燕感觉十分后悔，急忙进宫找到风燕，靖王向风燕道歉并且说出要和风燕回到从前的感情，风燕得到靖王的理解也十分感动，两人叙话直到夕阳西下，靖王竟然忘记了和彩蝶的约会。彩蝶在后山等待靖王来一起看日落，直到天黑她才失落的往回走，路上却忽然遇见几个侍卫要强暴她，风营愤恨的看着几个侍卫追赶彩蝶，狞笑着自言自语要彩蝶知道她的厉害。几名侍卫追到彩蝶刚想动手，忽然其中一个侍卫出言吓走其他的侍卫，彩蝶跟着这名救了自己的侍卫离开危险的后山，侍卫告诉彩蝶是因为以前彩蝶做宫女的时候对他们十分和善，这名侍卫感激彩蝶所以出门相救。
彩蝶问起幕后主使，侍卫只是告诉她要小心女人。彩蝶穿过狩猎区就要回到宫里，却意外遇见了皇上打猎。皇上的箭险些射到彩蝶，彩蝶精疲力尽加上受到惊吓，不觉昏了过去。皇上见到月光下的彩蝶十分美貌动人，心中不免为之一动，命令朝南带彩蝶回宫。杜况赶来为彩蝶治伤，见到皇上似乎对彩蝶起了色心，急忙想办法搭救彩蝶。彩蝶醒来经过杜况医治已经好转，彩蝶向杜况说出了自己的经历，杜况十分生气靖王的不负责任，约了彩蝶竟然失约致使彩蝶险些遇害，如今又被皇上看中。皇上因为喜欢彩蝶而左右为难，因为他知道彩蝶是喜欢靖王的，朝南开导皇上，就像风燕一样彩蝶也始终会爱上皇上，因为靖王根本没有珍惜过彩蝶，因为他已经忘记以前的一切。
皇上故意约靖王打猎，却用俘获的小鸟比喻女人，问起靖王的感受，靖王以为皇上说的是风燕，故意说出小鸟已经是皇上的了，总比死在自己手上要好，皇上以为靖王不在乎彩蝶，放心的准备宠幸彩蝶。风燕听到靖王的笛声，知道靖王在向自己诉说衷肠，果然在花间见到靖王相约的字条。风燕和靖王在后山约会，可是风燕已经打定主意不再接受靖王的感情，因为她如今是皇上身边的宠妃，已经不会轻易就可以同靖王离开皇宫了，而此时的靖王也不再是一个浪荡公子哥，而是当朝的王爷。
风燕拒绝了靖王的感情，独自离去，靖王知道风燕再也不会回到从前了。靖王策马飞驰发泄心中的难过之情，却忽然见到彩蝶在树林里出现，问起彩蝶为什么在这里，彩蝶反问靖王为什么昨天会失约，靖王说出他昨天知道了风燕赐死公主和驸马的真相是为了保护彩蝶，彩蝶说出她宁愿牺牲自己也不愿伤害亲人，风燕根本就不是为了保护她而是为了保护自己。彩蝶责怪靖王什么都不知道，转身离开了后山，回到御医局，彩蝶向杜况说出了自己昨天遇到的危险，并说出因为靖王不来见她才使她遇到了危险。杜况为彩蝶鸣不平，生气的带了酒去见靖王，靖王和杜况一同饮酒，杜况说出了彩蝶因为他的失约而遇到的危险。
靖王听见杜况说出彩蝶几乎受到伤害，后悔自己差点伤害到了彩蝶。彩蝶到宫中到处打听救过自己的侍卫却毫无结果，忽然彩蝶见到风营和伤害过自己的侍卫一起打情骂俏，彩蝶怒斥风营不知检点并且质问她是不是找了自己相好的侍卫去伤害她。风营毫不掩饰的告诉彩蝶她是为了教训她才去和侍卫相好的，并且警告彩蝶不要再惹怒了她。
彩蝶因为担心风燕伤心，决定不让风燕知道这件事。彩蝶回到自己宫里，靖王早已等在那里，靖王问起彩蝶是不是差点受到伤害，彩蝶却说事情已经过去不要再追究，靖王觉察出彩蝶在保护着谁，急忙询问是不是风燕，彩蝶急忙否认，靖王猜出是风营，彩蝶请求靖王不要再追究，靖王生气的责备彩蝶为什么总是这样善良。风营因为风燕迟迟不肯替自己引荐皇上而恼怒，风燕安慰并且答应风营一定向皇上请求给风营一个名分。
这天皇上约了风燕一起嬉戏，风燕带了风营去面圣，风营趁机在皇上面前诉苦自己身份卑微受尽宫中人的欺凌，皇上传下口谕让宫中任何人不许轻视风营，风营故意在皇上面前献舞，风燕不悦提前离去，风营趁机勾引皇上。风营故意松开一起跳舞的皇上的手使皇上摔倒并且主动请求为皇上按摩，皇上准许风营随自己回到寝宫，风营借机为皇上按摩并在皇上的酒里下了药，皇上明知风营下了药却说出不怪罪风营，风营当天得到了皇上的宠幸。
风燕回到宫中正因为靖王的感情而备受煎熬，忽然靖王赶来质问风营伤害彩蝶的事情，风燕一味的护短使靖王十分恼怒，并且说出让风燕好自为之。风燕气愤的来到皇上寝宫，朝南守在寝宫外，风燕知道一定是风营在和自己争宠，怒气冲冲闯进了寝宫，果然风营已经躺在了皇上的龙榻上。风营侍寝回到风燕宫中，风燕因为风营勾引皇上而迁怒于风营，风营解释说自己这样做是为了帮姐姐巩固在后宫的地位。风燕原谅了风营，问起风营伤害彩蝶的事情，风营直言不讳，风燕恼怒的大骂风营伤害她的好姐妹，风营跪在地上哭着说出自己不愿姐姐帮着外人，不许姐姐爱别人。
靖王因为要保护彩蝶而答应和段涛一起谋反，段涛看出靖王此次不是为了风燕而是彩蝶。靖王说出如果可以选择，他宁愿选择彩蝶，段涛和蔡将军准备了毒药在自己的袖子里，以备举世失败的时候自行了断。皇上封赐风营为波仪，而封赐彩蝶为华妃，靖王急忙站出来指出彩蝶是自己的女人，太后责问靖王不是已经忘记所有，靖王解释自己深爱彩蝶，每次见到彩蝶都会令自己平静，靖王的话引起了风燕的疑心，最后皇上依然强迫封彩蝶为华妃，彩蝶只好接旨。风营因为自己的寝宫没有姐姐的华丽也不及彩蝶的寝宫而赖在风燕的宫里不肯到自己的波仪宫里去住，风燕只好让风营和自己同住。
风燕和风营忽然想起靖王的失魂症已经早就好了，风营怀疑靖王是否假装失魂症有什么企图。风营说出要去皇上面前告发靖王，风燕急忙阻止风营去参与皇上兄弟俩的恩怨。段涛责怪靖王不顾国家大事而在皇上面前险些控制不住自己，忽然杜况求见，段涛和蔡将军急忙回避。杜况见到靖王家里有客人的茶杯，并不多言，说出今天来是为彩蝶传话，她不希望靖王因为自己而影响他的大事。杜况请求靖王救救彩蝶，靖王下定决心起事取代皇上。太后也对靖王起了疑心，可是却没有证据，潘妈妈出了主意要太后下令让皇上宠幸彩蝶，以观察靖王的反应。听说彩蝶要侍寝皇上，风燕和风营同时不快。
彩蝶听说皇上要自己侍寝，更是恼怒在宫里发疯不要侍寝。皇上要风燕去劝说彩蝶，风燕来到彩蝶的宫中说出要不是自己代替她进宫，彩蝶早就成了皇上的妃子。如今彩蝶做的只不过是她早就做过的事情，风燕说出自己也是不情愿才到皇上身边，又受到皇后的威胁，如今皇上如果迁怒飞鸿，那么彩蝶也间接害死了飞鸿。说完话风燕就离去，彩蝶却依然不愿侍寝。风营为了不让彩蝶和自己争宠，来到彩蝶的宫中为彩蝶出了主意。彩蝶来到皇上面前假装看见了公主和驸马的冤魂，请求皇上为他们超度。
皇上答应彩蝶的请求，陪彩蝶到寺庙里超度。彩蝶按照风营的主意跪在大师面前不肯起来，请求大师为自己剃度出家为尼。靖王听说皇上要宠幸彩蝶急忙去见风燕并要风燕相救，风营走来告诉靖王彩蝶此刻怕已经削发为尼，靖王急忙策马疾驰赶去寺庙。风营和风燕站在城楼上面，风营劝说风燕去寺庙救人，风燕反问风营怎么能让她去看自己爱的男人向别的女人示爱。彩蝶见皇上不准大师替她剃度，忽然站起身自己拿起佛堂上的剪刀自己剪断了第一缕头发。
彩蝶疯狂的剪下自己的秀发，皇上见彩蝶已经疯癫，急忙带着朝南回宫，心中马上打消了对彩蝶的兴趣。靖王飞奔到寺庙，皇上劝说他不要理会彩蝶，因为她实在晦气，不适合带回宫中。皇上走后，靖王把彩蝶带到树林中，彩蝶告诉靖王如果不这样她就逃脱不了被皇上宠幸的厄运。靖王安慰彩蝶不管她变成什么样都是最美的。皇上向太后汇报彩蝶已经疯了，靖王也告知太后彩蝶已经不认识他了。
太后心中不满，风燕和风营来见皇上，皇上借机随风营离去，太后责骂风营出身卑贱，风燕回讽太后看中的凤凰已经疯了，太后负起离去，剩下靖王和风燕，风燕责问靖王已经心有所属就不要再对她有所责难。这天大臣来报南诏国忽然大兵来犯，因为大唐的官兵杀了南诏的猎户，皇上说起了飞鸿曾经去南诏议和的事情，靖王假装不记得。
朝中大臣纷纷劝阻皇上出兵，都主张议和为上，因为此时的大唐已经不能与南诏国为敌，国库空虚，皇上兴建游园，已经很久没有操练兵马和更换兵刃。皇上同意面见南诏国使者蒙酋，谁知蒙酋无礼至极，太后命令姜玉贞等四位嫔妃献舞，蒙酋责怪她们面貌丑陋，并且提出要皇上的丽妃姐妹花前来献舞，皇上同意丽妃前来，蒙酋却对风燕和风营无礼，皇上大怒当场拔剑杀了蒙酋。皇上杀了蒙酋，和谈就成了奢望，众大臣纷纷心有怨言，皇上知道大家心中不满，靖王趁机主动请缨去南诏国议和。
段涛和蔡将军赞赏靖王有胆识，知道利用时局博得民心，可是此次和谈却充满了危险，只因为皇上已经杀了南诏国的使臣。因为丹灵公主主张和谈已经被南诏国王软禁了起来，如果得到丹灵公主的帮助，和谈有望成功。太后因为靖王的行为担心靖王威望过高而危机皇位，潘妈妈提醒皇上如果有了太子就算有何不测，也可以立太子为帝。太后召集后宫嫔妃开出条件，只要是谁先生下龙子，不论出身地位，一律可以封为皇后。风燕因为月事来临而苦恼，风营怀疑皇上的狂犬症影响了皇上的生育能力，于是替风燕想出了怀孕的主意。
彩蝶在寺庙中劳作修行，却丝毫不感觉苦闷，靖王来看望彩蝶并告诉她明日他就要去南诏国和谈，彩蝶问起靖王的大事，靖王说出皇上昏庸无道，可以逼他退位，然后立小太子为新皇帝，他就可以辅政，为百姓谋福利。彩蝶同意靖王的办法，靖王告别离去。晚上靖王不由吹起玉笛，忽然见到窗上的人影，靖王追了出去却见到风燕，风燕哭诉衷肠，靖王禁不住风燕勾引和风燕共度了良宵。一夜温情过后，风燕心中感叹对不起靖王，起身悄然离去。风燕正准备回宫，银莲前来接应风燕，靖王追赶出来恰巧听见银莲和风燕对话，知道风燕利用了自己，逼问风燕到底是以什么目的和自己在一起。
风燕向靖王说出了因为怀疑皇上不能生育，而太后答应只要有人生下龙子就可以当上皇后，不得已才出此下策。靖王痛恨风燕利用自己的感情，怒骂风燕不知廉耻，风燕难过的回到了宫中。风燕和风营到尚服局挑选衣料，却被几位嫔妃在背后嚼舌根，风营和嫔妃们唇枪舌剑对骂起来，风燕不悦离开了尚服局。风燕月事再度光临，风营劝说她再次去找靖王，风燕告诉风营如果她先当上了皇后，姐姐风燕是不会生气的。太后在后宫游园，忽然孟公公拿来一块公主家抄来的玉佩并说明这块玉佩和风燕的出身有着莫大的关系。
太后到寺庙里询问彩蝶有关玉佩和风燕的关系，彩蝶为了帮助风燕当上皇后在太后面前替风燕说了好话并且证明玉佩是风燕的母亲遗留之物，以此证明风燕是出自名门。谁知太后回宫却找来了风燕和风营，两人见到玉佩急忙说没有见过。太后假意扔掉玉佩，风燕忍不住承认是她娘亲的遗物。太后说出此玉佩是朝阳郡主的嫁妆，因为公主与乐师私通才生下风燕，太后看不起风燕的私生女身份，责骂风燕就算生下儿子也不会让她的儿子当上太子，更不要妄想当上皇后。
皇上知道太后责骂了风燕和风营，并且得知风燕的出身，可是皇上却没有怪罪她们也没有嫌弃，使风燕十分感动。风营提出皇后的位置，皇上十分为难，说出朝中大臣和南诏国都在虎视眈眈他的皇位，所以他不能一意孤行违背太后意愿。回到宫中风营再次提起让风燕去勾引其他男人，风燕不肯并且责骂风营把她变成了一个荡妇，风营咄咄逼人的要风燕一直沦落下贱到当上皇后为止，剧情吧原创剧情，风燕发怒打了风营一个耳光，而风营却反而打了风燕一耳光，并且说出自己小时候本来可以好好的呆在郡主府里，可是因为风燕逃跑却无端拉着她跑了出来。
自己从小受尽困难折磨，回到家却见已然化为废墟。风燕感觉对不起风营，自己的私生女身份连累了郡主和驸马的亲女儿风营，风燕立刻说出去告诉太后，让风营做皇后，风营却哭着说自小在江湖混，早已经失去了做母亲的能力。风燕顿时为风营赶到万分惋惜悲痛。风燕心疼妹妹风营，风营要风燕做好做皇后的打算，一定不能再让别人欺负，风燕抱住风营，姐妹俩一心争取皇后的位置。风燕找到彩蝶责怪她把她的身世告诉了太后，彩蝶解释说自己是为了帮助风燕，风燕却告诉彩蝶好心也能做坏事。风燕说出自己的身世，彩蝶后悔莫及。风燕最后留下一句话，告诉彩蝶从今后她们恩断义绝不再是姐妹。
靖王随着段涛来到南诏边关，靖王请求面见南诏国王，国王要求靖王带着蒙酋一起来见。蒙酋已经被皇上杀死，靖王无奈去了关押玲丹公主的地方。靖王闯入玲丹公主的住所忽然南诏将军赶来，靖王和将军打斗在一起，玲丹公主借机杀死了将军，将士冲了进来，玲丹公主急中生智把蒙酋的官牌扔到将军身上，将军被误认为是蒙酋，玲丹说出原来这个将军是蒙酋的兄弟。经过玲丹的帮助靖王顺利的和南诏国王和谈成功。玲丹看出靖王和段涛的企图，答应如果靖王有朝一日起事一定帮助靖王，因为南诏国也痛恨大唐的当今皇上，如果靖王当了皇上南诏国一定和大唐永结兄弟之邦。
彩蝶在寺庙为靖王祈祷，忽然听到皇上敲钟也在为靖王乞求，主持大人提出要皇上和太后一同求签，皇上太后来到寺庙里，大师提出要有大喜事来冲喜，并且说出国不可无后，可以立后冲喜。问及何人可以担当，大师却说出不问出身，并且在堂前忽然飞进一只燕子，朝南立刻想到风燕可以立为后，皇上立刻宣布立风燕为后。彩蝶见到风营收买了寺中大师，为风燕说话提醒皇上立风燕为后，彩蝶找到风营责怪她收买大师，风营却警告彩蝶不要再管她们的事情。彩蝶到皇宫去准备揭发风燕，却遇到了杜况，杜况带着彩蝶离开皇宫并来到酒馆叙话，彩蝶说出风燕的作为，杜况劝说彩蝶不要理会她们。
彩蝶无意间说出靖王的计划，杜况也表示支持靖王。皇上答应立后，风燕却无心欢愉，她假称头疼离开皇上寝宫，悄然来到了靖王府怀念和靖王的一夜欢愉。往事一幕幕涌上心头，风燕不禁如痴如醉，忽然风燕见到靖王和段涛回到王府，风燕急忙躲了起来。风燕站在窗外听到几人正商讨着叛乱，风燕一惊不小心碰到脚下的石头。靖王出来见到风燕，假称是一只夜猫。忽然靖王担心风燕会去告密，急忙返身回到院子里堵截风燕。风燕知道靖王不会杀了自己，靖王果然放过风燕。
靖王放过了风燕，而风燕却已经知道了靖王和段涛蔡大人的秘密，风燕去找彩蝶，却见到彩蝶逗弄着一个小孩，风燕感觉这个小孩有些眼熟，却想不起是何人家的孩子，彩蝶谎称是主持大师收养的孩子。风燕问起靖王起事的事情，彩蝶说出此事关系重大，风燕因为靖王什么都告诉了彩蝶而打翻了醋坛子，彩蝶却解释说风燕现在是皇上最宠爱的妃子，风燕说出即使她在皇上身边，心也是在靖王身边。彩蝶责怪风燕除了靖王和彩蝶，还有风营和皇后的宝座。
风营又劝说风燕尽快怀上太子，叫来杜况诊治，风营怀疑皇上的狂犬症没有痊愈，杜况回答皇上的狂犬症早就已经痊愈，而华妃生下的也不是狗胎，风燕立刻联想到了彩蝶照顾着的孩子有可能会是华妃产下的太子。风燕找来梅尚宫逼问华妃产子的事情，梅尚宫摄于风燕的威严，不得不说出华妃产子的实情。风燕更加确信彩蝶手里的就是太子。靖王找到彩蝶说出风燕已经知道了靖王准备起事，靖王打算带小太子回宫，彩蝶担心太子回宫会遭到风燕的迫害，两人正说着风燕忽然走了进来。
风燕叫靖王出去谈交易，靖王随风燕出去后，说出她愿意帮助靖王得到天下，靖王却说出他不肯做皇帝而是要扶持小太子继位，风燕劝说靖王自己做皇帝，靖王点破风燕说出她是想继续做皇后。风燕继续游说靖王，靖王说出风燕为了当上皇后不惜利用他的身体，风燕说出自己心底只有靖王，忽然一对夫妇带着重病的孩子请求大师诊治，大师却无能为力。靖王告诉风燕他不想做皇帝，只是想让这些贫苦人家过上好日子，靖王离开前警告风燕不许伤害小太子。
靖王和段涛回朝复命，听说南诏国无条件退兵，皇上大喜赞赏靖王能够为国为民出力，朝臣也称赞靖王几次赈灾有力，博得百姓的拥戴，皇上询问靖王要什么赏赐，靖王趁机说出要皇上增加兵力巩固边防。皇上却不肯出资给军队，皇上一意孤行，宁愿相信礼佛带来了成功，并且说出他准备要做一场法师，迎接佛骨来皇宫。散朝后风燕躲在暗处呼叫蔡将军，蔡将军询问风燕何事，风燕说出自己已经知道了他和靖王段涛一起合谋谋反，蔡将军立刻怒目圆瞪，风燕说出她愿意投诚，不过为了得到蔡将军的信任，她愿意送出一个礼物给蔡将军。
蔡将军不知何事，风燕说出了计谋，蔡将军愿意配合风燕。晚上蔡将军和段涛继续劝说靖王自己继位，靖王却坚持如果他推翻了当今皇上就是乱臣贼子不可继位，只有立小太子继位他才可以辅政为名把持朝政，蔡将军不同意靖王的想法，并且提出要诛杀小太子，靖王说出他此刻已经安排小太子进宫。彩蝶和杜况来到太后面前说出华妃产子实情并请求接小太子进宫和皇上滴血认亲。皇上听说后立刻下令迎接小太子。忽然段涛赶来报告有人欲不利小太子，皇上急忙派人去保护小太子。
靖王听说有人加害小太子急忙赶去寺庙里寻找，却忽然见到风燕带着蔡将军的亲信抱着小太子离开，靖王急忙带人追杀，蔡将军亲信跑进了树林，靖王和手下一路追赶，段涛也带人赶到，蔡将军的亲信无奈抱着孩子跳下了悬崖。彩蝶见状急忙飞奔跑下山崖去寻找小太子，靖王紧随其后，可是两人下到崖底后却发现小太子是假的。太后召集嫔妃们为小太子祈福，惟独风燕迟到，姜玉贞发现风燕衣摆上的泥浆，被风营阻拦不敢说出来。忽然朝南来汇报有人抢走了小太子跳崖，却被彩蝶发现是掉包的太子，皇上立刻下令追查小太子下落。
风燕听见后回想自己带着蔡将军的亲信用寺庙里刚刚死去的孩子代替小太子，而留下小太子的一条性命。风燕回到宫里交代风营去把小太子交给奶娘抚养，谁知风营得知小太子藏身之处却狠心害死了小太子。靖王和段涛想起跟踪蔡将军，结果果然见到蔡将军来到一处茅舍，靖王见蔡将军手拿利刃准备进屋急忙阻挡和蔡将军拼斗起来。最后蔡将军放下兵刃不再争斗，靖王进屋却发现小太子早已魂归西天。靖王把小太子的尸首带回宫中，太后见到太子说起不用滴血认亲也知道他一定是太子，因为他跟皇上小时候长得一摸一样。
皇上和太后悲痛万分，皇上当场下令要靖王彻查此事，无论是谁伤害了小太子，当场杀无赦。风燕听到皇上的旨意立刻心惊肉跳。风燕回宫责备风营不该杀害小太子，风营却坚持这是为了风燕的皇后地位。风燕告诉风营皇上的圣旨，风营立刻吓得跌坐在椅子上不敢说话。彩蝶和靖王到小太子遇害的房间为太子祷告，彩蝶忽然见到床头一颗铃铛，两人都认得是风燕和风营手镯上的铃铛。
靖王和彩蝶立刻来到风燕的宫中，彩蝶和靖王分别抓起风燕和风营的手腕，发现风燕的手镯上少了一颗铃铛。风燕当即承认是自己杀害了小太子，靖王说出皇上下令斩立决，风燕说自信的说出靖王不舍得杀了她，彩蝶气愤的抽出匕首逼在风燕的脖子上，风燕故意让彩蝶杀了自己，彩蝶却也无法下手，却宣布从今后她和风燕一刀两断。
彩蝶和靖王离开后，风燕和风萤调换回自己的手镯，原来是风燕为了保护风萤，交换了她们的手镯。风萤问起风燕为何相信他们会放过她，风燕说起这是用他们的友谊做了一次赌注，她也不知道会输还是会赢。彩蝶回到寺庙让云尚宫带来了假发，打扮一新准备回宫。靖王进来问起彩蝶想要做什么，彩蝶回答靖王她要进宫报仇，与风燕争宠，不会让风燕当上皇后。靖王责怪彩蝶走上了和风燕同样的路，被仇恨蒙蔽了双眼，彩蝶回答自己永远和不会和风燕一样。
皇上在寺庙为小太子祈福，彩蝶故意在隔壁哭泣，皇上循声找到彩蝶，见彩蝶打扮一新，彩蝶说出自己愧对小太子和华妃，皇上喜爱彩蝶见彩蝶神智已经清醒，立刻下令带彩蝶回宫。彩蝶顺利回宫，风燕和风营见到彩蝶，知道彩蝶是来报仇的，风燕说出彩蝶是在走她走过的路。太后问起彩蝶为什么会到宫中，彩蝶回答靖王心中根本就不爱她，她在寺庙里就像没有家，如今回到宫中，就像回到了家里。彩蝶借机问起大师提示皇上立风燕为后的事情，太后答应只要彩蝶能怀孕，就下令让皇上立彩蝶为后。
皇上当晚宠幸彩蝶，彩蝶却说出自己害羞请求皇上吹灭所有的蜡烛，趁着黑夜，彩蝶和水清调换了由水绿代替她为皇上侍寝。靖王和杜况因为彩蝶进宫侍寝而难过一起到酒馆里喝酒，杜况要靖王进宫去救彩蝶，靖王却说出自己阻止不了彩蝶，因为彩蝶要他选择原谅风燕和阻止彩蝶进宫，他只能选择风燕。杜况告诉靖王彩蝶是让他选择到底爱风燕还是彩蝶，靖王哭着回答他爱的是风燕。清晨彩蝶回到皇上的寝宫，想起自己找水清代替自己侍寝的经过，皇上却依然在梦里不知到底是谁陪自己过夜。
杜况再次被风燕找来诊治，风燕身体虚弱一直不能怀孕，杜况提醒她不要继续服用醉凝脂，风营大怒责骂杜况不肯为风燕诊治。杜况要风燕把日常饮食写下来让他看看有没有异常。风萤带着风燕来到宫外的一处药房，老板拿出一盒醉凝脂，风萤告诉风燕这是她偷拿了杜况的药方让老板配置的。风燕怀疑醉凝脂对身体造成伤害，风萤却告诉风燕不要相信杜况，老板一再保证自己用的是上等材料，风营高兴的拿着醉凝脂回到宫中继续服用。皇上偶感风寒，身边的人也都被传染，杜况提醒皇上要让身边的人一起服药，可是唯独彩蝶却没有被皇上传染，皇上当众说出彩蝶后颈被自己咬红，却忽然找不到彩蝶的咬痕。
太后立刻感到奇怪。杜况拿了药粉给彩蝶可以令身体发红弄出印痕，彩蝶知道杜况在帮助自己。太后忽然发现水清风寒，太后忽然发现了水清后颈上的红痕，立即审问水清，得知彩蝶要水清代替自己侍寝，太后震怒抓来彩蝶，把水清打入冷宫并要晁香叶继续代替彩蝶去侍寝。蔡将军和段涛靖王一起商量着在皇上迎接佛骨的当天起事，靖王想起小太子心中难过万分。蔡将军说出风燕为了投奔他而勇敢截杀小太子，说出风燕是为情所困才做出如此选择。
杜况发现风燕拿来的饮食记录根本就没有异常，他知道风燕一直服用醉凝脂却不肯说出来，杜况只好暂时听之任之。忽然杜况想到了古籍，急忙找到了相关资料拿给风燕看，风燕见到汉朝就已经有类似的药物令肤色美丽却可导致不孕。杜况答应风燕只要按照他的方法调理身体，一定可以令身体复原。晚上晁香叶侍寝的时候发现了遗留在皇上寝宫里的风燕的手帕，晁香叶痛恨风燕，在手帕上绣上了诅咒的诗句，风燕发现后找到彩蝶宫中怒骂彩蝶阴险，彩蝶平静承认是她绣上去的。
彩蝶的宫女不满风燕冤枉彩蝶，彩蝶却说出她已经理解风燕的身不由己。杜况不在御医局，助手说出有可能是杜况上山采药，十天八天才能回来。太后的痛风病发作，杜况不在宫里，彩蝶为太后熬煮了药膳，太后喝了果然好转。晁大人来觐见太后，太后屏退彩蝶，彩蝶却偷听到先皇有遗诏留给德妃，传皇位给靖王。彩蝶用自己的假发假装德妃吓退了太后和晁大人。
靖王不愿谋朝篡位，夜不能寐，忽然听到风营和风燕的声音，靖王走过去一看，是风燕在阻止风营害死杜况。靖王救下杜况，责骂风燕和风营滥杀无辜，风营说出杜况知道风燕不能怀孕的秘密，风燕自责自己作孽太多，已经无法怀孕。靖王答应风燕无论她变成什么样，他都愿意接受风燕。风营责骂靖王不能给风燕一个名分，风燕情不自禁说出要靖王起义。杜况告诉靖王风燕吃的醉凝脂就是导致风燕不孕的罪魁祸首，可是也并不是完全没有机会怀孕。风燕建议靖王软禁杜况，因为他已经知道了靖王的秘密，靖王却提醒风燕不要让风营到处乱说，否则也要软禁风营。风营久候风燕终于见她回来，风燕警告风营不要多管闲事，风营提醒风燕要在皇上和靖王之间周旋，左右逢源才能得到自己想要的。
彩蝶密告段涛先皇遗留下来遗诏一事，段涛拜托彩蝶接近太后，找到机会寻找到先皇遗诏。段涛在几人商议的时候说出已经在太后身边安排人伺机找到遗诏，那样靖王就不是谋朝篡位，而是拨乱反正。风燕赶来商议，段涛要风燕在后宫挑起事端，分散太后的注意。银莲的轿子来迟，靖王要风燕到房间里等待，风燕请求靖王吹奏玉笛，风燕再次扑进靖王的怀抱，靖王却轻轻推开风燕。
梅尚宫安排风燕和风萤共同侍寝，而彩蝶可以独自侍寝皇上，风燕借题发挥，找到皇上哭闹，皇上只好答应让风燕侍寝而不用彩蝶，彩蝶借机去太后那里求助。太后故意要皇上在风燕侍寝之夜要皇上陪她赏月，风燕只好答应。太后提出要用先皇遗物作为祭品在迎佛骨的大典上付之一炬，段涛和蔡将军坚决反对，怎奈太后抬出礼佛诚心，皇上答应用先皇遗物作为祭品。彩蝶趁机进入国库查找遗诏。太后赏月之夜故意要彩蝶陪伴皇上，而自己则假称头疼回宫。皇上命令彩蝶侍寝，彩蝶与晁香叶半夜更换。
风萤故意使出苦肉计，风燕用玻璃划破自己的手腕，风萤闯进皇上寝宫告诉皇上风燕自残一事，皇上急忙奔往风燕宫中探望。而风萤却借机拿着玻璃碎片冲进了皇上寝宫伤害龙榻上的晁香叶，晁香叶被风萤划破了肩膀，风萤怕事情败露，急忙逃了出去。
皇上帮风燕止了血问她为何要自残，风燕表示皇上心中只有宁华妃彩蝶没有自己。皇上急忙解释心中只有她。风燕看风萤回来脸色变了就支开了皇上，风萤说起了自己杀了香叶，不知道香叶怎么会跑到了皇上的床上。风燕担心害了香叶引得太后的报复，想着要帮助风萤，想要解决了此事，要风萤拖延住皇上。风燕自己来到了皇上的寝宫，发现了皇上的龙床上还要香叶，而香叶没有死去。这时，彩蝶来了指责风燕刺伤香叶，见风燕承认了就知道了风燕是一直在维护风萤。风燕知道彩蝶不会将此事说出，威胁彩蝶同归于尽。彩蝶也只好如此无能为力。
太后来看香叶的情况，彩蝶只说当时太黑了什么都没有看到。太后猜测着此事的目标可能是皇上而不是彩蝶，想要加强戒备。太后告诉皇上华妃遇到了刺客，而刺客见皇上不在就走了。皇上很担心得知她没有受伤放下了心。太后认为刺客就是靖王李越也就是段飞鸿，说起了当年自己所做的事，且飞鸿是要回来要报仇的，要皇上赶紧杀了飞鸿。皇上得知先皇废长立幼没有诏书，自己又名证言顺就不在担心起了飞鸿会谋反。彩蝶将此事告知段韬，段韬很担心飞鸿的安全要她赶紧找出遗诏。风燕跟蔡将军等人密谋，而飞鸿只想要先按兵不动查看皇上的心意。飞鸿觐见皇上，二人相互试探起了彼此意思。
飞鸿明确说起了皇上对自己有情可是不适合当皇上，皇上看他如此同意他带兵出征南诏并让晁大人当副将。迎佛骨的祭祀用品已经确定了，彩蝶找到了田大人问起了马踏飞燕那件东西是否在卷宗之内，借口拿到了卷宗研究了起来，发现了那盆兰花遇水变色猜测诏书藏着其中。彩蝶再次来到了藏物室，发现了着火就急忙冲了进去抱着兰花却昏了过去。杜况看到后就进屋抱着彩蝶出去了。彩蝶醒来发现兰花瓷盆没有碎，是杜况救了自己很是惊讶。彩蝶即那个花盆交给了段韬，而花盆中果然是先皇的遗诏。
丹灵公主从南诏来找飞鸿，说起了借兵一事父王表示出兵可以但是提出了一个强人所难的条件要自己成为大唐的皇后。风燕回宫后发现风燕依然要吃醉凝脂，就想要阻止她，但是风萤只想要趁机争宠相当皇后。风燕约见彩蝶，问她为何一直阻止自己成为皇后，但是彩蝶什么都不回答劝她要好自为之。段韬深夜进宫找到风燕问丹灵公主的条件是什么，风燕说出了条件。段韬认为飞鸿断然不会答应，想要风燕劝着飞鸿大不了成事之后悔婚。
段韬得知南诏要靖王立丹灵为后作为出兵的条件，让风燕去劝飞鸿答应，等称帝后再不同意李弘。风燕听后很不同意，但是段韬一直以飞鸿的性命来劝着她。风燕只好陈夜来到了飞鸿家，吹起了笛子约了飞鸿，表示想要跟他一起看日出，飞鸿同意了。而玉真都将这一起看到眼里。天快亮了，风燕告诉了飞鸿南诏出兵的条件，劝飞鸿答应南诏。飞鸿不知道这件事究竟得让她说，风燕表示只有自己说才能令飞鸿下定决心，自己可以为了他而牺牲。
飞鸿听后更多的痛心走了。藏珍库火灾使所有的祭品都没有留下，太后表面上听后生气，以为是先皇不允许用他的遗物作为祭品，就要另外找些真品代替。而实际上，藏珍库的火灾使太后心中十多年的心结解开了，又召了晁大人准备害了靖王。玉真将风燕跟飞鸿等人密谋造反之事禀报给了太后，表示希望将来做皇后。太后听后很高兴答应了但要她来世做。太后命了神策军日夜保护皇上的安全，并令晁大人在靖王身边等待靖王飞鸿跟南诏时捉拿飞鸿，但是这一切太后没有禀报给皇上。飞鸿率大军要出使南诏，皇上太后专门亲自阅兵。大军的旗帜就要倒了差点砸了皇上，飞鸿扶起了它。皇上专门给飞鸿敬了酒，但是飞鸿没有喝摔下走了。
飞鸿率大军走了，皇上回到宫殿里看着龙椅，回想起了小时候自己跟李越飞鸿都不想做皇帝，而现在却都在抢。太后跟皇上保证这个龙椅谁也抢不走，皇上却表示那场大火是自己所为也知道太后一直在找当年的诏书，幸好自己将它毁去了，感激太后这么多年的教诲。皇上知道风燕在门外，问风燕假若自己不是皇帝她是否还会在自己身边，表示为了风燕当皇后自己一定会当皇帝。飞鸿跟丹灵密谋，表示自己不需要答应她的条件，自己的起义以拨乱反正为由既不是造反也不是夺位，假若南诏趁机威胁自己定会消灭南诏。丹灵看到后很高兴，佩服飞鸿不为谋为而泯灭良心，将南诏的兵符给了他。
晁大人看到后就率将士跟拿下谋反的靖王李越也就是飞鸿。一番打斗，飞鸿处处受制但是也脱颖而出占了上风，丹灵在一旁看得很担心，段韬的手臂受了伤。最后，晁庸反被抓住，飞鸿表示先皇立自己为帝的密诏就在自己手中，众将士看此就服从了靖王，大呼靖王万岁。而晁庸看此也无奈了起来。皇上太后迎来佛骨在佛堂祈福，而晁大人此去南诏没有消息，太后很担心害怕段韬等人叛变。皇上请太后不必担心说自己已经将天下交给了佛祖。皇上又召了自己后宫所有妃嫔表示自己最爱的就是丽妃风燕，在今天的封后之日就是封风燕为后之时。风燕听后对皇上有些动容，来到了佛寺想起了段大人要自己将药粉洒在皇上的龙杯里的事情。
风燕于心不忍，但是又想起了飞鸿的性命，就想要拿起了龙杯，风萤知道事情就阻止风燕劝她选择皇上而不是飞鸿，而风萤突然就迷惑了起来，原来风萤一直吃醉凝脂使耳朵眼睛和味觉都不灵光了。风萤想着只要自己的容貌美就不会失去宠爱，说自己跟风燕的靠山只有皇上，问风燕到底是飞鸿重要还是自己重要。风燕犹豫了。皇上太后去迎佛骨的路上，段韬派来了侍卫打了起来，风燕担心皇上留下了风萤在车里就跑去找了皇上。而原本在这里的飞鸿准备射箭也因为风燕没有射出去。
皇上和风燕坐着马车一路奔跑来到了树林深处从马车上翻了下来，皇上饿得厉害，风燕就跑到了小河边拿出了一直藏的馒头和药粉，想着这一路逃亡皇上一直护着自己发现了其中一个上面已经染了药粉。风燕拿着两个馒头要给皇上，皇上看到风燕一直在自己身边很感激，告诉风燕等被靖王发现的时候将自己杀了。风燕听后只将没有下药的馒头给了皇上，皇上也给风燕分了一半。皇上出去找水，而恰巧被飞鸿遇到，飞鸿要杀了皇上。风燕赶到好后就阻止飞鸿，而这时，孟公公带着神策军来此。
太后捉拿彩蝶到了悬崖边要飞鸿为了彩蝶放下武器。飞鸿看彩蝶于心不忍放下了武器。风燕就让段韬抓着自己用杀自己为由，皇上不愿意风燕死，但是彩蝶差点被掉下悬崖，风燕赶紧去拉结果两人双双摔下悬崖。两人在悬崖下醒来，彩蝶看风燕一次又一次的救自己两人的矛盾解开了，回忆起了往事。彩蝶捡起了树叶就一直在上面写字，上面写着立二皇子李越为太子，想着趁机让天下人知道先皇的密诏。
风燕看着彩蝶为了帮助靖王飞鸿夺得皇位，得知一直帮助飞鸿夺位找出密诏的就是彩蝶。原来两人在宫中虽有不合，但是却想到一块了，晚上燃起篝火两人一起烤鱼。风燕表示自己一直误会了彩蝶，才知道她进宫是为了飞鸿。彩蝶听后感慨起自己进宫本是要报复风燕，但是知道了风燕的难处后就帮助了飞鸿，指责风燕一直维护风萤。而风燕却不认为这样有些什么错，嫉妒彩蝶一直那么清白这才发现这一切都是因为自己的心态的缘故。两人解开了心结，天亮后，悬崖边出现了侍卫。风燕和彩蝶被救出，飞鸿还是飞鸿，皇上还是皇上。
飞鸿看到彩蝶和风燕依然安全没有了遗憾，被皇上扣押了起来。原来当日在悬崖边，飞鸿看到彩蝶和风燕掉下悬崖，太后表示只有飞鸿投降自己就派人救她们。飞鸿听后就命了靖王军放下了武器。皇上靖王两方人马都在搜救彩蝶和风燕，因此二人都被救了。彩蝶认为这样做不值得，而飞鸿却表示自己一直身不由己，只有现在才真正的遂了自己的心意，不会后悔做了这样的事。飞鸿被关押在天牢，皇上来探视他，知道这牢房困不住飞鸿，也知道只差了一点点自己就会被杀了，不知道假设自己被关到了牢里飞鸿是否会看望自己，问飞鸿为什么不求自己。
飞鸿却表示自己一点也不后悔当初的决定，最放不下心的就是彩蝶和风燕，请皇上念着兄弟之情的份上好好照顾她们。皇上答应了，拿出了一个碗摔碎了，表示以后就没有靖王李越这个人了，也知道飞鸿现在是什么都不在乎。 皇上看着彩蝶和风燕在自己身边，想着她们是自己最爱的女人，看她们都不语喝起了酒。皇上喝的酩酊大醉但是依然清醒，知道风燕一直半夜溜出宫和彩蝶一直晚上骗着自己，表示自己从今以后再也没有风燕彩蝶二人。风燕、彩蝶和飞鸿三人被皇上蒙着面巾到达了一个小河边，将他们放到了竹筏上并留下了一带干粮就走了。三人解开之后，发现皇上并没有让他们死。
三人坐在竹筏上，心里都有些平静，没有一些高兴和悲伤，回忆起了小时候都想要过这样的生活。三人约定从此之后不分彼此的生活着，唱起了打渔的歌。彩蝶发现风燕一直有心事，风燕这才知道自己一直以为为飞鸿做了很多事却是为了自己和风萤。而彩蝶却以为这一切都是自己欠风燕的。风燕却后悔自己代替了彩蝶入宫，自责自己一直走得越来越远。风燕一夜没睡，趁早上天亮她们还在睡觉就悄悄的离开了。皇上夜里再次在当初遇到风燕假扮嫦娥的小树林里行走，看到了一只玉兔，然而却已经物是人非了。
风燕穿着嫦娥的衣服却突然出现，皇上看到很吃惊。风燕表示皇上放了自己走，却让自己明白心意有些不舍。风燕回到宫殿里看着眼睛看不见的风萤，心疼了起来。杜况找到了古籍发现了用羊玉脂洗涤可以降低醉凝脂的药效，风燕看到东西后知道了原来这一切都是彩蝶为了自己所做。风燕给皇上表演舞蹈，而尚服云芝突然抽出了利剑想要害死皇上，太后急忙挡下中了剑倒在了皇上的怀里。皇上看到为了自己所做一切的太后也不禁哭了起来。太后逝去，风燕怀有了身孕诞下了太子。皇上因为给太后守孝三年才册封了风燕为皇后。
